Loi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noter

 

La loi Sapin 2 comprend diverses mesures impactant le droit des sociétés, certaines sont entrées en vigueur immédiatement, certaines devront attendre quelques textes complémentaires, certaines sont d’impact négligeable, d’autres sont intéressantes, certaines concernent les TPE/PME…

 

Nous vous présentons ici les plus significatives et utiles aux TPE/PME, selon notre appréciation :

 

1. Nouvelles dispenses d’évaluation par un commissaire aux apports

Les apports en nature réalisés lors de la constitution ou d’une augmentation de capital d’une SARL ou d’une SAS doivent être évalués par un commissaire aux apports.

Lors de la constitution d’une SARL, un cas de dispense existe lorsque :

– aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;

– la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital.

Cette dispense existe désormais également pour les apports en nature réalisés depuis le 11 décembre 2016 à l’occasion d’une augmentation de capital de SARL.

Le texte instaure également la dispense (et c’est une petite révolution) pour les apports en nature faits lors de la constitution d’une SAS. Toutefois cette mesure n’est pas encore en vigueur dès lors qu’il manque le décret d’application fixant la valeur que chaque apport ne doit pas dépasser.

Aussi, la loi Sapin 2 crée un nouveau cas de dispense d’évaluation spécifique aux EURL et Sasu, lorsque, depuis le 11 décembre 2016, l’associé unique (personne physique uniquement) apporte un élément qui figurait au bilan du dernier exercice de l’activité professionnelle qu’il exerçait en son nom propre, y compris sous la forme d’une EIRL, avant la constitution de la société.

 

2. Transformation d’une société en société par actions (SA ou SAS) 

Une société dotée d’un commissaire aux comptes se transformant en société par actions n’a désormais plus à faire évaluer les biens composant son actif social : aucun rapport sur la transformation n’est nécessaire à compter du 11 décembre 2016.

 

3. Rapport de gestion des petites entreprises

Le Gouvernement est habilité à alléger par voie d’ordonnance, avant le 9 décembre 2017, le contenu du rapport de gestion des sociétés répondant à la définition européenne des petites entreprises (soit celles qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan, au moins deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan  ; 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50.