DE COMPÉTENCES
Missions comptables
REVISER, SUPERVISER, TENIR la comptabilité de toute entité économique
Missions comptables
- Mise en place du plan comptable adapté à l’entreprise
- Révision, surveillance ou tenue de la comptabilité d’entreprises individuelles, de sociétés commerciales, de professions libérales, d’associations et de sociétés civiles
- Préparation, établissement et présentation des comptes annuels
- Établissement des comptes consolidés
- Utilisation de l’information comptable comme outils d’aide à la création :
– Situation intermédiaires
– Comptes prévisionnels
– Prévisions de trésorerie
– Tableaux de bord
– Comptabilité analytique
- Recrutement du personnel comptable
Commissariat aux comptes et audit
ASSURER la qualité des comptes annuels et de l’information financière
ACCOMPAGNER les dirigeants dans le cadre d’opérations exceptionnelles (Croissance externe, restructuration)
Commissariat aux comptes
- Mission permanente d’audit légal
- Comptes individuels
- Comptes consolidés
- Secteur associatif
- Missions exceptionnelles relatives
- aux acquisitions : audits d’acquisition
- aux apports : commissariat aux apports
- à la transformation des sociétés
- à la fusion des sociétés
- à la cession des sociétés
Missions fiscales
OPTIMISER les solutions fiscales les mieux adaptées à l’entreprise et son dirigeant
Missions fiscales
- Choix des solutions fiscales les mieux adaptées au niveau de l’entreprise
- Choix des solutions fiscales les mieux adaptées au niveau personnel
- Etablissement des déclarations fiscales de l’entreprise : impôts directs, liasse fiscale, TVA, Contribution économique territoriale, Taxe d’apprentissage, Formation continue, Participation construction, Fiscalité immobilière, Droits d’enregistrement…
- Etablissement des déclarations fiscales des professions libérales
- Conseils en matière de fiscalité immobilière : plus-values immobilières, marchands de biens, promoteurs immobiliers, TVA immobilière…
- Etablissement des déclarations fiscales personnelles : impôt sur le revenu, impôt de solidarité sur la fortune
- Vérification des avis d’imposition
- Audits fiscaux
- Rédaction des conventions d’intégration fiscale et établissement des liasses d’intégration fiscale
- Assistance en cas de vérification de comptabilité
- Assistance en cas de vérification personnelle
Missions juridiques
REDIGER vos actes juridiques
ASSISTER la Direction dans ses choix stratégiques et opérations exceptionnelles
Missions juridiques
- Choix de la forme sociale
- Constitution de sociétés commerciales, d’associations et de sociétés civiles
- Secrétariat juridique : convocations, arrêté et approbation des comptes, formalité de dépôt des comptes au greffe, tenue des registres obligatoires
- Réalisation de toutes les opérations concernant les sociétés commerciales, les associations et les sociétés civiles :
– Augmentation de capital
– Cession d’actions ou de parts sociales,
– Transformation de sociétés
– Modifications statutaires diverses
– Modalités et mise en place de la gouvernance
– Pactes d’associés
– Fusion
– Dissolution et liquidation - Audits juridiques
Missions sociales et paies
ADAPTER vos ressources à l’environnement social
Missions sociales et paies
- Etablissement des fiches de paies
- Etablissement des déclarations sociales
- Optimiser les dispositifs de réduction de coût social (abattement, exonération, aides à l’emploi)
- Rédaction des contrats de travai
- Audits sociaux
- Assistance lors des contrôles de sécurité sociale et autres organismes sociaux
- Assistance dans les procédures de désignation des représentants du personnel : délégués du personnel, comité d’entreprise
- Rédaction des accords de participation et des accords d’intéressement
- Assistance dans les procédures de licenciement ou de rupture conventionnelle du contrat de travail
- Rédaction des transactions
Conseil, gestion et organisation
PROFILER son organisation à ses défis futurs
REPENSER les systèmes d’informations et
DEVELOPPER des solutions innovantes
Conseil, gestion et organisation
- Etablissement des dossiers de financement, business plan
- Recherche de financements, et négociations avec les banques
- Évaluation d’entreprise
- Organisation et formation des services comptables et financiers
- Assistance au choix et à la mise en place des logiciels de gestion (comptabilité, paie, facturation, prix de revient, gestion des stocks…)
- Externalisation des prestations de service comptable
- Audit et optimisation de l’organisation administrative
- Mise en perspective de solutions innovantes (Gestion électronique des données, automatisation des flux, rationalisation des systèmes, développement d’outils web, veille technologique, etc…)
- gestion Assistance au contrôle : mise en place de suivi d’indicateur, suivi de la comptabilité analytique, ..
QUI SOMMES-NOUS ?
POUR VOUS ACCOMPAGNER LONGTEMPS
Axe 3, c’est une rencontre. C’est l’association de quatre professionnels, qui forts de leurs parcours, expériences et complémentarités, mettent en commun leurs savoir-faire propre, et œuvrent chaque jour pour apporter à leurs clients, un conseil fiable et un service sur-mesure, dans une démarche de transparence et de réactivité optimales.
Axe 3, c’est une réponse pertinente et adaptée à chaque type et taille d’entreprise. C’est aujourd’hui une équipe pluridisciplinaire de professionnels en conseil, audit et comptabilité, ainsi qu’un pôle juridique à travers Axe Droits.
Axe 3, c’est un « facilitateur » pour ses clients. Avec une vraie valeur ajoutée d’écoute et de conseil, le cabinet opère de manière appropriée pour chaque entreprise et ses problématiques associées, afin de l’accompagner au plus près dans sa gestion quotidienne en comptabilité, RH, optimisation fiscale, stratégie…
« Au carrefour de nombreuses disciplines, et en tant que multi-spécialistes, nous nous engageons aux côtés de nos clients pour les accompagner dans leur dynamique d’entreprise, et par conséquent leur réussite. »
Guillaume CARON, Mathilde GUIGNARD, Stéphanie DAVAL, Edouard MARTEL
Responsable pôle
Expertise – Comptable
Expert Comptable
et Commissaire aux comptes
Expert Comptable
et Commissaire aux comptes
Expert Comptable
et Commissaire aux comptes
Collaborateur expertise et conseil
Collaboratrice expertise et conseil
Chef de mission
expertise-comptable et conseil
Hôtesse d’accueil et
services généraux
Chef de mission
expertise-comptable et audit
Responsable
Pôle audit
Collaboratrice
pôle social
Chef de mission
Expert-comptable diplômé
Collaboratrice expertise et conseil
Collaboratrice expertise et conseil
Collaborateur expertise et conseil
Collaboratrice expertise et conseil
Collaboratrice audit
Collaboratrice expertise et conseil
Assistant expertise et conseil
Assistante expertise et conseil
Assistante expertise et conseil
Assistant expertise et conseil
Assistante expertise et conseil
Chef de mission
expertise-comptable et conseil
Chef de mission
expertise-comptable et conseil
Assistant pôle social
Collaborateur pôle social
Responsable pôle social
Avocate partenaire
Assistant expertise et conseil
Gestion interne
Assistance de direction
Assistance de direction
DES CHIFFRES, DES IDÉES, DU SENS !
Vous écouter pour mieux vous expliquer
Nous sommes à votre disposition pour anticiper vos besoins et répondre à vos questions en toute transparence.
Développer un esprit d’équipe entre nous et avec vous
Grâce à notre équipe à taille humaine, dynamique et réactive, nous développons une relation personnalisée avec l’ensemble de nos clients, basée sur la confiance.
Nous sommes à l’écoute de votre environnement pour en mesurer les évolutions et les enjeux et nous réalisons une veille permanente des nouvelles règlementations législatives.
Apporter une expertise globale
Notre vision globale de l’entreprise optimise notre fiabilité technique et le service que nous vous fournissons.
Garantir une éthique sans faille
Intégrité, indépendance et discrétion sont autant d’engagements qui assurent notre professionnalisme !
L’APPLICATION AXE 3 : PLUS PRATIQUE, PLUS RAPIDE !
VOTRE ESPACE WEB DÉDIÉ
NOS OUTILS INTERNES
L’informatique du cabinet est hébergée dans le « cloud » et accessible depuis l’extérieur. Nous privilégions également la dématérialisation de tous nos documents afin de faciliter la gestion des dossiers et nos interventions chez le client grâce à différents logiciels adaptés et ouverts (Révisaudit, Isacompta, Yooz, Silae etc.) et une gestion électronique de documents « Isaged ».
- PRÉSENTATION
-
POUR VOUS ACCOMPAGNER LONGTEMPS
Axe 3, c’est une rencontre. C’est l’association de quatre professionnels, qui forts de leurs parcours, expériences et complémentarités, mettent en commun leurs savoir-faire propre, et œuvrent chaque jour pour apporter à leurs clients, un conseil fiable et un service sur-mesure, dans une démarche de transparence et de réactivité optimales.
Axe 3, c’est une réponse pertinente et adaptée à chaque type et taille d’entreprise. C’est aujourd’hui une équipe pluridisciplinaire de professionnels en conseil, audit et comptabilité, ainsi qu’un pôle juridique à travers Axe Droits.
Axe 3, c’est un « facilitateur » pour ses clients. Avec une vraie valeur ajoutée d’écoute et de conseil, le cabinet opère de manière appropriée pour chaque entreprise et ses problématiques associées, afin de l’accompagner au plus près dans sa gestion quotidienne en comptabilité, RH, optimisation fiscale, stratégie…
« Au carrefour de nombreuses disciplines, et en tant que multi-spécialistes, nous nous engageons aux côtés de nos clients pour les accompagner dans leur dynamique d’entreprise, et par conséquent leur réussite. »
Guillaume CARON, Mathilde GUIGNARD, Stéphanie DAVAL, Edouard MARTEL - NOTRE ÉQUIPE
-
Hervé
Responsable pôle
Expertise – ComptableGuillaumeExpert Comptable
et Commissaire aux comptesEdouardExpert Comptable
et Commissaire aux comptesMathildeExpert Comptable
et Commissaire aux comptesIsmailCollaborateur expertise et conseil
PatriciaCollaboratrice expertise et conseil
NathalieChef de mission
expertise-comptable et conseilGwennaelleHôtesse d’accueil et
services générauxBenoîtChef de mission
expertise-comptable et auditBenoitResponsable
Pôle auditSégolèneCollaboratrice
pôle social
EzechiasChef de mission
Expert-comptable diplôméYabaCollaboratrice expertise et conseil
MaureenCollaboratrice expertise et conseil
AndreCollaborateur expertise et conseil
VirginieCollaboratrice expertise et conseil
UrielleCollaboratrice audit
PhuongCollaboratrice expertise et conseil
GajanthAssistant expertise et conseil
HasnaAssistante expertise et conseil
EmnaAssistante expertise et conseil
BenjaminAssistant expertise et conseil
SarahAssistante expertise et conseil
AxelChef de mission
expertise-comptable et conseilSébastienChef de mission
expertise-comptable et conseilAfridiAssistant pôle social
RyanCollaborateur pôle social
StéphanieResponsable pôle social
StéphanieAvocate partenaire
BilalAssistant expertise et conseil
ElodieGestion interne
PascaleAssistance de direction
NearyAssistance de direction
- nos valeurs et engagements
-
DES CHIFFRES, DES IDÉES, DU SENS !
Partenaire conseil des entreprises, Axe 3 vous accompagne dans l’ensemble des actions qui régissent la vie de votre société. Et pour mieux vous aider dans la réussite de votre projet, nous nous appuyons sur 5 valeurs fortes :Vous écouter pour mieux vous expliquer
Nous sommes à votre disposition pour anticiper vos besoins et répondre à vos questions en toute transparence.
Développer un esprit d’équipe entre nous et avec vous
Grâce à notre équipe à taille humaine, dynamique et réactive, nous développons une relation personnalisée avec l’ensemble de nos clients, basée sur la confiance.
Innover pour vous proposer les solutions les mieux adaptéesNous sommes à l’écoute de votre environnement pour en mesurer les évolutions et les enjeux et nous réalisons une veille permanente des nouvelles règlementations législatives.
Apporter une expertise globale
Notre vision globale de l’entreprise optimise notre fiabilité technique et le service que nous vous fournissons.
Garantir une éthique sans faille
Intégrité, indépendance et discrétion sont autant d’engagements qui assurent notre professionnalisme !
- Digital & innovation
-
Engagés dans l’innovation, nous développons des outils digitaux pour appuyer notre savoir-faire et pour rendre l’expérience de nos clients simple et intuitive.
L’APPLICATION AXE 3 : PLUS PRATIQUE, PLUS RAPIDE !
Avec l’application Axe 3, vous pouvez désormais gérer votre dossier en ligne 7j/7 et 24h/24. Elle vous permet d’accéder à vos documents à tout moment, de consulter les actualités du cabinet, de gérer plus facilement vos ressources humaines ou encore d’avoir une visibilité sur les différentes activités liées à votre dossier et même de calculer vos notes de frais.VOTRE ESPACE WEB DÉDIÉ
Vous pouvez profiter d’un espace web mis à votre disposition, accessible par identifiant et mot de passe personnels. Sans aucune nécessité de téléchargement, votre espace personnel est mis à jour en temps réel et vous garantit une utilisation simple et sécurisée.NOS OUTILS INTERNES
L’informatique du cabinet est hébergée dans le « cloud » et accessible depuis l’extérieur. Nous privilégions également la dématérialisation de tous nos documents afin de faciliter la gestion des dossiers et nos interventions chez le client grâce à différents logiciels adaptés et ouverts (Révisaudit, Isacompta, Yooz, Silae etc.) et une gestion électronique de documents « Isaged ».
POUR VOUS ACCOMPAGNER LONGTEMPS
Axe 3, c’est une rencontre. C’est l’association de quatre professionnels, qui forts de leurs parcours, expériences et complémentarités, mettent en commun leurs savoir-faire propre, et œuvrent chaque jour pour apporter à leurs clients, un conseil fiable et un service sur-mesure, dans une démarche de transparence et de réactivité optimales.
Axe 3, c’est une réponse pertinente et adaptée à chaque type et taille d’entreprise. C’est aujourd’hui une équipe pluridisciplinaire de professionnels en conseil, audit et comptabilité, ainsi qu’un pôle juridique à travers Axe Droits.
Axe 3, c’est un « facilitateur » pour ses clients. Avec une vraie valeur ajoutée d’écoute et de conseil, le cabinet opère de manière appropriée pour chaque entreprise et ses problématiques associées, afin de l’accompagner au plus près dans sa gestion quotidienne en comptabilité, RH, optimisation fiscale, stratégie…
« Au carrefour de nombreuses disciplines, et en tant que multi-spécialistes, nous nous engageons aux côtés de nos clients pour les accompagner dans leur dynamique d’entreprise, et par conséquent leur réussite. »
Guillaume CARON, Mathilde GUIGNARD, Stéphanie DAVAL, Edouard MARTEL
Collaborateur expertise et conseil
Responsable pôle
Expertise – Comptable
Expert Comptable
et Commissaire aux comptes
Expert Comptable
et Commissaire aux comptes
Expert Comptable
et Commissaire aux comptes
Chef de mission
expertise-comptable et audit
Collaboratrice expertise et conseil
Chef de mission
expertise-comptable et conseil
Hôtesse d’accueil et
services généraux
Chef de mission
Expert-comptable diplômé
Responsable
Pôle audit
Collaboratrice
pôle social
Collaboratrice expertise et conseil
Collaboratrice expertise et conseil
Collaborateur expertise et conseil
Collaboratrice expertise et conseil
Collaboratrice expertise et conseil
Collaboratrice audit
Assistant expertise et conseil
Assistance de direction
Assistant expertise et conseil
Assistante expertise et conseil
Assistante expertise et conseil
Assistante expertise et conseil
Chef de mission
expertise-comptable et conseil
Responsable pôle social
Chef de mission
expertise-comptable et conseil
Assistant pôle social
Collaborateur pôle social
Avocate partenaire
Assistant expertise et conseil
Gestion interne
Assistance de direction
DES CHIFFRES, DES IDÉES, DU SENS !
Vous écouter pour mieux vous expliquer
Nous sommes à votre disposition pour anticiper vos besoins et répondre à vos questions en toute transparence.
Développer un esprit d’équipe entre nous et avec vous
Grâce à notre équipe à taille humaine, dynamique et réactive, nous développons une relation personnalisée avec l’ensemble de nos clients, basée sur la confiance.
Innover pour vous proposer les solutions les mieux adaptées
Nous sommes à l’écoute de votre environnement pour en mesurer les évolutions et les enjeux et nous réalisons une veille permanente des nouvelles règlementations législatives.
Apporter une expertise globale
Notre vision globale de l’entreprise optimise notre fiabilité technique et le service que nous vous fournissons.
Garantir une éthique sans faille
Intégrité, indépendance et discrétion sont autant d’engagements qui assurent notre professionnalisme !
L’APPLICATION AXE 3 : PLUS PRATIQUE, PLUS RAPIDE !
VOTRE ESPACE WEB DÉDIÉ
NOS OUTILS INTERNES
L’informatique du cabinet est hébergée dans le « cloud » et accessible depuis l’extérieur. Nous privilégions également la dématérialisation de tous nos documents afin de faciliter la gestion des dossiers et nos interventions chez le client grâce à différents logiciels adaptés et ouverts (Révisaudit, Isacompta, Yooz, Silae etc.) et une gestion électronique de documents « Isaged ».
ACTUALITÉS
Alors, qu’est-ce que ce nouveau Registre ?
Ce dispositif vient renforcer le dispositif existant de lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme et prévoit une nouvelle obligation à la charge des sociétés commerciales, civiles, des GIE et autres entités tenues de s'immatriculer au RCS.
Cette obligation consiste à identifier les bénéficiaires effectifs de toutes les sociétés, même des Sociétés par Actions Simplifiées dont jusqu’à ce jour le nom des actionnaires était tenu « secret ».
Les entités assujetties doivent déposer en annexe du registre du commerce un document relatif à chaque bénéficiaire effectif ainsi qu'aux modalités de contrôle qu'il exerce sur l'entreprise.
Concrètement il s'agit de recenser toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion au sein des sociétés et des organismes de placement collectifs.
Les associés détenant moins de 25 % ne sont pas concernés…
1/ Les entités assujetties :
Les sociétés commerciales, les sociétés civiles, les G.I.E., les associations immatriculées au RCS, les organismes de placement collectif.
2/ Contenu du Registre pour chaque bénéficiaire effectif
- Les Nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms
- Les date et lieu de naissance
- La nationalité
- L'adresse personnelle
- Les modalités du contrôle exercé sur la société
- La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif.
Pour mémoire, il conviendra d’actualiser ce registre et de renouveler son dépôt lors de chaque changement de bénéficiaire effectif dans les 30 jours suivant le fait ou l’acte rendant la modification nécessaire.
3/ Modalités du dépôt
Le dépôt est obligatoire à compter du 1er août 2017 pour les entités qui s'immatriculent.
Les entités déjà immatriculées disposent d'un délai de régularisation expirant le 1 avril 2018.
Le dépôt est effectué en annexe au registre du commerce et des sociétés.
4/ Communication du document relatif au bénéficiaire effectif
Un point rassurant est que ce document n'est pas public.
Seules certaines catégories de personnes bénéficient d'un droit de communication :
- le représentant légal de l'entité
- 18 entités listées par l'article R561-57 du Code Monétaire et Financier
- les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
- toute personne justifiant d'un intérêt légitime, sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce.
5/ Sanctions
Dans l’hypothèse où la situation ne serait pas régularisée dans le délai imparti, 2 sanctions sont prévues :
- Injonction : le Président du Tribunal de Commerce peut, d’office ou sur requête du Procureur de la République ou à la demande de tout intéressé, enjoindre, le cas échéant sous astreinte (moyennant une indemnité financière de X € par jour de retard), la société à régulariser la situation,
- Pénale : le fait de ne pas déposer ledit Registre au RCS ou de déposer un document inexact ou incomplet est puni de 6 mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende, ainsi que de certaines peines complémentaires (notamment interdiction de gérer, privation partielle des droits civils et civiques, dissolution, sanctions bancaires etc…)
Outre ces sanctions, toute mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés (dépôt ou mise à jour du Kbis) sera susceptible d’être rejetée par le Greffe faute de production dudit Registre.
En conclusion
Nous nous tenons à votre disposition pour vous accompagner dans la préparation et le dépôt de ce Registre des Bénéficiaires Effectifs.
Alors, qu’est-ce que ce nouveau Registre ?
Ce dispositif vient renforcer le dispositif existant de lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme et prévoit une nouvelle obligation à la charge des sociétés commerciales, civiles, des GIE et autres entités tenues de s'immatriculer au RCS.
Cette obligation consiste à identifier les bénéficiaires effectifs de toutes les sociétés, même des Sociétés par Actions Simplifiées dont jusqu’à ce jour le nom des actionnaires était tenu « secret ».
Les entités assujetties doivent déposer en annexe du registre du commerce un document relatif à chaque bénéficiaire effectif ainsi qu'aux modalités de contrôle qu'il exerce sur l'entreprise.
Concrètement il s'agit de recenser toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion au sein des sociétés et des organismes de placement collectifs.
Les associés détenant moins de 25 % ne sont pas concernés…
1/ Les entités assujetties :
Les sociétés commerciales, les sociétés civiles, les G.I.E., les associations immatriculées au RCS, les organismes de placement collectif.
2/ Contenu du Registre pour chaque bénéficiaire effectif
- Les Nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms
- Les date et lieu de naissance
- La nationalité
- L'adresse personnelle
- Les modalités du contrôle exercé sur la société
- La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif.
Pour mémoire, il conviendra d’actualiser ce registre et de renouveler son dépôt lors de chaque changement de bénéficiaire effectif dans les 30 jours suivant le fait ou l’acte rendant la modification nécessaire.
3/ Modalités du dépôt
Le dépôt est obligatoire à compter du 1er août 2017 pour les entités qui s'immatriculent.
Les entités déjà immatriculées disposent d'un délai de régularisation expirant le 1 avril 2018.
Le dépôt est effectué en annexe au registre du commerce et des sociétés.
4/ Communication du document relatif au bénéficiaire effectif
Un point rassurant est que ce document n'est pas public.
Seules certaines catégories de personnes bénéficient d'un droit de communication :
- le représentant légal de l'entité
- 18 entités listées par l'article R561-57 du Code Monétaire et Financier
- les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
- toute personne justifiant d'un intérêt légitime, sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce.
5/ Sanctions
Dans l’hypothèse où la situation ne serait pas régularisée dans le délai imparti, 2 sanctions sont prévues :
- Injonction : le Président du Tribunal de Commerce peut, d’office ou sur requête du Procureur de la République ou à la demande de tout intéressé, enjoindre, le cas échéant sous astreinte (moyennant une indemnité financière de X € par jour de retard), la société à régulariser la situation,
- Pénale : le fait de ne pas déposer ledit Registre au RCS ou de déposer un document inexact ou incomplet est puni de 6 mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende, ainsi que de certaines peines complémentaires (notamment interdiction de gérer, privation partielle des droits civils et civiques, dissolution, sanctions bancaires etc…)
Outre ces sanctions, toute mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés (dépôt ou mise à jour du Kbis) sera susceptible d’être rejetée par le Greffe faute de production dudit Registre.
En conclusion
Nous nous tenons à votre disposition pour vous accompagner dans la préparation et le dépôt de ce Registre des Bénéficiaires Effectifs.
Certaines concernent les très grandes entreprises, comme les nouveautés relatives aux informations RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), d’autres concernent les TPE / PME.
Concernant ces dernières, il est important de noter :
- Les nouveaux tableaux fixés par arrêté pour les retards de paiement.
Pour mémoire, ne sont concernées par ces informations que les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes.
Jusqu’à présent, ces sociétés étaient tenues de fournir, dans leur rapport de gestion, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016, la nature des informations à fournir dans le rapport de gestion, comme leur mode de présentation, changent : deux modèles alternatifs de tableaux récapitulant les informations à fournir sur les retards de paiement fournisseurs et clients (pour les clients : c’est nouveau !) ont été publiés (Décret 2017-350 du 20-3-2017 et arrêté du 20-3-2017, JO du 21 texte n° 17).
Le premier modèle de tableau présente les factures non réglées à la date de clôture, dont le terme est échu (avant peu importait qu’elles soient échues ou à échoir), ventilées par tranches de retard.
Le second modèle, dérogatoire, présente les factures émises et reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice. (C. com. art. D 441-4, II).
Dans les 2 cas, il convient d’indiquer le nombre de factures concernées. L’exclusion de certaines factures litigieuses ou non comptabilisées devra être indiquée en commentaire et ainsi que le présentation HT ou TTC des montants.
En bref, les informations à collecter pour compléter ces tableaux nouveaux sont nettement plus nombreuses que précédemment.
Nous avons préparé une version sous Excel des tableaux modèles : à votre disposition si nécessaire.
- Une information sur les prêts inter-entreprises (ceux instaurés par la Loi Macron, en pratique assez complexes à mettre en œuvre).
- Une mention sur les succursales (françaises ou étrangères, faute de précision) existantes.
Nous vous remercions donc d’être vigilants sur ces points et d’adapter les informations à porter dans votre rapport de gestion.
Nous nous tenons à votre disposition pour vous assister et vous accompagner le cas échéant.
Certaines concernent les très grandes entreprises, comme les nouveautés relatives aux informations RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), d’autres concernent les TPE / PME.
Concernant ces dernières, il est important de noter :
- Les nouveaux tableaux fixés par arrêté pour les retards de paiement.
Pour mémoire, ne sont concernées par ces informations que les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes.
Jusqu’à présent, ces sociétés étaient tenues de fournir, dans leur rapport de gestion, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016, la nature des informations à fournir dans le rapport de gestion, comme leur mode de présentation, changent : deux modèles alternatifs de tableaux récapitulant les informations à fournir sur les retards de paiement fournisseurs et clients (pour les clients : c’est nouveau !) ont été publiés (Décret 2017-350 du 20-3-2017 et arrêté du 20-3-2017, JO du 21 texte n° 17).
Le premier modèle de tableau présente les factures non réglées à la date de clôture, dont le terme est échu (avant peu importait qu’elles soient échues ou à échoir), ventilées par tranches de retard.
Le second modèle, dérogatoire, présente les factures émises et reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice. (C. com. art. D 441-4, II).
Dans les 2 cas, il convient d’indiquer le nombre de factures concernées. L’exclusion de certaines factures litigieuses ou non comptabilisées devra être indiquée en commentaire et ainsi que le présentation HT ou TTC des montants.
En bref, les informations à collecter pour compléter ces tableaux nouveaux sont nettement plus nombreuses que précédemment.
Nous avons préparé une version sous Excel des tableaux modèles : à votre disposition si nécessaire.
- Une information sur les prêts inter-entreprises (ceux instaurés par la Loi Macron, en pratique assez complexes à mettre en œuvre).
- Une mention sur les succursales (françaises ou étrangères, faute de précision) existantes.
Nous vous remercions donc d’être vigilants sur ces points et d’adapter les informations à porter dans votre rapport de gestion.
Nous nous tenons à votre disposition pour vous assister et vous accompagner le cas échéant.
Loi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noter
La loi Sapin 2 comprend diverses mesures impactant le droit des sociétés, certaines sont entrées en vigueur immédiatement, certaines devront attendre quelques textes complémentaires, certaines sont d’impact négligeable, d’autres sont intéressantes, certaines concernent les TPE/PME…
Nous vous présentons ici les plus significatives et utiles aux TPE/PME, selon notre appréciation :
1. Nouvelles dispenses d’évaluation par un commissaire aux apports
Les apports en nature réalisés lors de la constitution ou d’une augmentation de capital d’une SARL ou d’une SAS doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Lors de la constitution d’une SARL, un cas de dispense existe lorsque :
- aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital.
Cette dispense existe désormais également pour les apports en nature réalisés depuis le 11 décembre 2016 à l’occasion d’une augmentation de capital de SARL.
Le texte instaure également la dispense (et c’est une petite révolution) pour les apports en nature faits lors de la constitution d’une SAS. Toutefois cette mesure n’est pas encore en vigueur dès lors qu’il manque le décret d’application fixant la valeur que chaque apport ne doit pas dépasser.
Aussi, la loi Sapin 2 crée un nouveau cas de dispense d’évaluation spécifique aux EURL et Sasu, lorsque, depuis le 11 décembre 2016, l’associé unique (personne physique uniquement) apporte un élément qui figurait au bilan du dernier exercice de l’activité professionnelle qu’il exerçait en son nom propre, y compris sous la forme d’une EIRL, avant la constitution de la société.
2. Transformation d’une société en société par actions (SA ou SAS)
Une société dotée d'un commissaire aux comptes se transformant en société par actions n'a désormais plus à faire évaluer les biens composant son actif social : aucun rapport sur la transformation n’est nécessaire à compter du 11 décembre 2016.
3. Rapport de gestion des petites entreprises
Le Gouvernement est habilité à alléger par voie d’ordonnance, avant le 9 décembre 2017, le contenu du rapport de gestion des sociétés répondant à la définition européenne des petites entreprises (soit celles qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan, au moins deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan ; 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50.
Loi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noter
La loi Sapin 2 comprend diverses mesures impactant le droit des sociétés, certaines sont entrées en vigueur immédiatement, certaines devront attendre quelques textes complémentaires, certaines sont d’impact négligeable, d’autres sont intéressantes, certaines concernent les TPE/PME…
Nous vous présentons ici les plus significatives et utiles aux TPE/PME, selon notre appréciation :
1. Nouvelles dispenses d’évaluation par un commissaire aux apports
Les apports en nature réalisés lors de la constitution ou d’une augmentation de capital d’une SARL ou d’une SAS doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Lors de la constitution d’une SARL, un cas de dispense existe lorsque :
- aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital.
Cette dispense existe désormais également pour les apports en nature réalisés depuis le 11 décembre 2016 à l’occasion d’une augmentation de capital de SARL.
Le texte instaure également la dispense (et c’est une petite révolution) pour les apports en nature faits lors de la constitution d’une SAS. Toutefois cette mesure n’est pas encore en vigueur dès lors qu’il manque le décret d’application fixant la valeur que chaque apport ne doit pas dépasser.
Aussi, la loi Sapin 2 crée un nouveau cas de dispense d’évaluation spécifique aux EURL et Sasu, lorsque, depuis le 11 décembre 2016, l’associé unique (personne physique uniquement) apporte un élément qui figurait au bilan du dernier exercice de l’activité professionnelle qu’il exerçait en son nom propre, y compris sous la forme d’une EIRL, avant la constitution de la société.
2. Transformation d’une société en société par actions (SA ou SAS)
Une société dotée d'un commissaire aux comptes se transformant en société par actions n'a désormais plus à faire évaluer les biens composant son actif social : aucun rapport sur la transformation n’est nécessaire à compter du 11 décembre 2016.
3. Rapport de gestion des petites entreprises
Le Gouvernement est habilité à alléger par voie d’ordonnance, avant le 9 décembre 2017, le contenu du rapport de gestion des sociétés répondant à la définition européenne des petites entreprises (soit celles qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan, au moins deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan ; 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50.
Le nouvel article 1161 du code civil qui entre en vigueur le 1er octobre 2016 précise :
"Un représentant ne peut agir pour le compte des 2 parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.
En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié".
Ces dispositions concernent les conventions qualifiées par le droit des sociétés de « libres » ou de « réglementées », soit :
- les cas où la même personne, représentant légal de deux groupements, conclut un contrat pour le compte de ces deux groupements ;
- les cas où le représentant légal contractera avec le groupement dont il est le représentant légal.
Le Rapport au Président de la République établi pour préciser les enjeux de la réforme explique que cette mesure « clarifie les règles applicables en cas de conflits d’intérêts entre le représentant et le représenté ou le tiers, conformément à ce qui est admis dans les projets européens.
Pour ce qui est de clarification, cela reste à voir et seul l’avenir le dira (on attend avec impatience la jurisprudence de la Cour de Cassation sur ce texte, jurisprudence qui devrait mettre quelques temps à se présenter).
En effet, ce texte vient créer une zone d’ombre à la frontière du droit général des obligations et du droit spécial des sociétés…
Ainsi, les conventions, mêmes considérées comme « libres » (portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), et a fortiori les conventions réglementées (lesquelles devront toujours être soumises aux procédures de contrôle prévues par le code de commerce) devraient faire l’objet d’une autorisation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, par prudence et le temps que la Cour de Cassation vienne nous conforter dans le principe que le droit spécial prime sur le droit général.
Il reste aussi la possibilité, pour les groupements ayant à leur tête plusieurs dirigeants, de faire signer les conventions visées par le nouvel article 1161 du Code Civil par 2 dirigeants différents, ce qui écarterait toute discussion.
Le nouvel article 1161 du code civil qui entre en vigueur le 1er octobre 2016 précise :
"Un représentant ne peut agir pour le compte des 2 parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.
En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié".
Ces dispositions concernent les conventions qualifiées par le droit des sociétés de « libres » ou de « réglementées », soit :
- les cas où la même personne, représentant légal de deux groupements, conclut un contrat pour le compte de ces deux groupements ;
- les cas où le représentant légal contractera avec le groupement dont il est le représentant légal.
Le Rapport au Président de la République établi pour préciser les enjeux de la réforme explique que cette mesure « clarifie les règles applicables en cas de conflits d’intérêts entre le représentant et le représenté ou le tiers, conformément à ce qui est admis dans les projets européens.
Pour ce qui est de clarification, cela reste à voir et seul l’avenir le dira (on attend avec impatience la jurisprudence de la Cour de Cassation sur ce texte, jurisprudence qui devrait mettre quelques temps à se présenter).
En effet, ce texte vient créer une zone d’ombre à la frontière du droit général des obligations et du droit spécial des sociétés…
Ainsi, les conventions, mêmes considérées comme « libres » (portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), et a fortiori les conventions réglementées (lesquelles devront toujours être soumises aux procédures de contrôle prévues par le code de commerce) devraient faire l’objet d’une autorisation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, par prudence et le temps que la Cour de Cassation vienne nous conforter dans le principe que le droit spécial prime sur le droit général.
Il reste aussi la possibilité, pour les groupements ayant à leur tête plusieurs dirigeants, de faire signer les conventions visées par le nouvel article 1161 du Code Civil par 2 dirigeants différents, ce qui écarterait toute discussion.
Les micro-entreprises commerciales ont la possibilité de demander que leurs comptes annuels, déposés au greffe du tribunal de commerce, ne soient pas rendus publics.
De même, les petites entreprises peuvent demander, lors du dépôt des comptes annuels à partir du 6 août 2016, que le compte de résultat ne soit pas rendu public.
Dans ces deux cas, seules les administrations, les autorités judiciaires ou la Banque de France y ont accès.
L'option de confidentialité des comptes annuels est réservée aux micro-entreprises remplissant au moins 2 des critères suivants :
- total de bilan de moins de 350 000 €,
- chiffre d'affaires net de moins de 700 000 €,
- moins de 10 salariés.
Les micro-entreprises établies sous forme de société coopérative agricole ou d'union de sociétés coopératives agricoles pourront bénéficier de l'option pour les comptes déposés à partir du 6 août 2016.
Par ailleurs, concernant les exercices annuels clos à partir du 31 décembre 2015, dont les comptes sont déposés à partir du 6 août 2016, les petites entreprises peuvent bénéficier de l'option de confidentialité, qui s'applique uniquement à leur compte de résultat (l'actif et le passif restent publics), à condition qu'elles ne dépassent pas au moins 2 des 3 critères suivants :
- total de bilan de 4 millions d’€,
- chiffre d’affaires net de moins de 8 millions d’€,
- moins de 50 salariés.
Ne peuvent pas bénéficier des options de confidentialité :
- les sociétés appartenant à un groupe,
- les établissements de crédit et sociétés de financement,
- les entreprises d'assurance et de réassurance,
- les entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières (holding),
- les sociétés cotées sur un marché réglementé.
L'entreprise qui souhaite bénéficier de ces options doivent, lors du dépôt des comptes annuels, y joindre une déclaration de confidentialité.
Dans ce cas, le greffier informe les tiers de cette déclaration de confidentialité par le biais d'une phrase ajoutée dans l'avis inséré au Bodacc et délivre à la société dépositaire un certificat attestant que les comptes annuels ont été déposés mais qu'ils ne sont pas communicables aux tiers.
Les micro-entreprises commerciales ont la possibilité de demander que leurs comptes annuels, déposés au greffe du tribunal de commerce, ne soient pas rendus publics.
De même, les petites entreprises peuvent demander, lors du dépôt des comptes annuels à partir du 6 août 2016, que le compte de résultat ne soit pas rendu public.
Dans ces deux cas, seules les administrations, les autorités judiciaires ou la Banque de France y ont accès.
L'option de confidentialité des comptes annuels est réservée aux micro-entreprises remplissant au moins 2 des critères suivants :
- total de bilan de moins de 350 000 €,
- chiffre d'affaires net de moins de 700 000 €,
- moins de 10 salariés.
Les micro-entreprises établies sous forme de société coopérative agricole ou d'union de sociétés coopératives agricoles pourront bénéficier de l'option pour les comptes déposés à partir du 6 août 2016.
Par ailleurs, concernant les exercices annuels clos à partir du 31 décembre 2015, dont les comptes sont déposés à partir du 6 août 2016, les petites entreprises peuvent bénéficier de l'option de confidentialité, qui s'applique uniquement à leur compte de résultat (l'actif et le passif restent publics), à condition qu'elles ne dépassent pas au moins 2 des 3 critères suivants :
- total de bilan de 4 millions d’€,
- chiffre d’affaires net de moins de 8 millions d’€,
- moins de 50 salariés.
Ne peuvent pas bénéficier des options de confidentialité :
- les sociétés appartenant à un groupe,
- les établissements de crédit et sociétés de financement,
- les entreprises d'assurance et de réassurance,
- les entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières (holding),
- les sociétés cotées sur un marché réglementé.
L'entreprise qui souhaite bénéficier de ces options doivent, lors du dépôt des comptes annuels, y joindre une déclaration de confidentialité.
Dans ce cas, le greffier informe les tiers de cette déclaration de confidentialité par le biais d'une phrase ajoutée dans l'avis inséré au Bodacc et délivre à la société dépositaire un certificat attestant que les comptes annuels ont été déposés mais qu'ils ne sont pas communicables aux tiers.
Les dividendes qui sont votés en Assemblée Générale doivent être déclarés à l’administration fiscale le 15 du mois qui suit la mise en paiement (2777). A défaut, la société qui est débitrice des prélèvements à la source s’expose à des pénalités de retard (qui peuvent être lourdes).
Comment déterminer la mise en paiement ?
- Par principe, la mise en paiement est la date réelle de paiement des dividendes,
- Une inscription en compte courant équivaut à une mise en paiement,
- A défaut de mise en paiement dans les 9 mois de la clôture (soit le 30 septembre pour une clôture 31/12), la 2777 doit être déclarée au 15 du 10ème mois suivant la clôture (soit le 15 octobre dans notre exemple) car la loi impose de payer les dividendes dans les 9 mois de la clôture, maximum (donc techniquement dans notre exemple à défaut de paiement effectif, vous devez inscrire en compte courant les dividendes au 30 septembre),
- Quand le dirigeant est majoritaire, l’administration fiscale présume (et on ne peut pas « lutter » contre cette présomption, tout du moins pas sans risque) que la mise en paiement est immédiate -> donc dans notre exemple les dividendes votés en juin doivent être déclarés en juillet, et si l’approbation des comptes a lieu en mars, les dividendes devront être déclarés en avril…
Si l’on souhaite décaler la mise en paiement dans le cas d’une société dont le dirigeant est majoritaire, on peut envisager une solution alternative : mettre les résultats en réserves, et au moment où l’on souhaite réellement verser les fonds, procéder à une distribution exceptionnelle de réserves en Assemblée Générale : le régime fiscal est le même mais on n’est pas tenu par le délai des 6 mois de la clôture.
Après une dernière précision semble nécessaire pour mémoire : aucune mise en paiement n’est possible sans décision préalable de l’Assemblée Générale ou de l’Associé Unique.
Les dividendes qui sont votés en Assemblée Générale doivent être déclarés à l’administration fiscale le 15 du mois qui suit la mise en paiement (2777). A défaut, la société qui est débitrice des prélèvements à la source s’expose à des pénalités de retard (qui peuvent être lourdes).
Comment déterminer la mise en paiement ?
- Par principe, la mise en paiement est la date réelle de paiement des dividendes,
- Une inscription en compte courant équivaut à une mise en paiement,
- A défaut de mise en paiement dans les 9 mois de la clôture (soit le 30 septembre pour une clôture 31/12), la 2777 doit être déclarée au 15 du 10ème mois suivant la clôture (soit le 15 octobre dans notre exemple) car la loi impose de payer les dividendes dans les 9 mois de la clôture, maximum (donc techniquement dans notre exemple à défaut de paiement effectif, vous devez inscrire en compte courant les dividendes au 30 septembre),
- Quand le dirigeant est majoritaire, l’administration fiscale présume (et on ne peut pas « lutter » contre cette présomption, tout du moins pas sans risque) que la mise en paiement est immédiate -> donc dans notre exemple les dividendes votés en juin doivent être déclarés en juillet, et si l’approbation des comptes a lieu en mars, les dividendes devront être déclarés en avril…
Si l’on souhaite décaler la mise en paiement dans le cas d’une société dont le dirigeant est majoritaire, on peut envisager une solution alternative : mettre les résultats en réserves, et au moment où l’on souhaite réellement verser les fonds, procéder à une distribution exceptionnelle de réserves en Assemblée Générale : le régime fiscal est le même mais on n’est pas tenu par le délai des 6 mois de la clôture.
Après une dernière précision semble nécessaire pour mémoire : aucune mise en paiement n’est possible sans décision préalable de l’Assemblée Générale ou de l’Associé Unique.
NOS COMMUNICATIONS
Alors, qu’est-ce que ce nouveau Registre ?
Ce dispositif vient renforcer le dispositif existant de lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme et prévoit une nouvelle obligation à la charge des sociétés commerciales, civiles, des GIE et autres entités tenues de s'immatriculer au RCS.
Cette obligation consiste à identifier les bénéficiaires effectifs de toutes les sociétés, même des Sociétés par Actions Simplifiées dont jusqu’à ce jour le nom des actionnaires était tenu « secret ».
Les entités assujetties doivent déposer en annexe du registre du commerce un document relatif à chaque bénéficiaire effectif ainsi qu'aux modalités de contrôle qu'il exerce sur l'entreprise.
Concrètement il s'agit de recenser toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion au sein des sociétés et des organismes de placement collectifs.
Les associés détenant moins de 25 % ne sont pas concernés…
1/ Les entités assujetties :
Les sociétés commerciales, les sociétés civiles, les G.I.E., les associations immatriculées au RCS, les organismes de placement collectif.
2/ Contenu du Registre pour chaque bénéficiaire effectif
- Les Nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms
- Les date et lieu de naissance
- La nationalité
- L'adresse personnelle
- Les modalités du contrôle exercé sur la société
- La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif.
Pour mémoire, il conviendra d’actualiser ce registre et de renouveler son dépôt lors de chaque changement de bénéficiaire effectif dans les 30 jours suivant le fait ou l’acte rendant la modification nécessaire.
3/ Modalités du dépôt
Le dépôt est obligatoire à compter du 1er août 2017 pour les entités qui s'immatriculent.
Les entités déjà immatriculées disposent d'un délai de régularisation expirant le 1 avril 2018.
Le dépôt est effectué en annexe au registre du commerce et des sociétés.
4/ Communication du document relatif au bénéficiaire effectif
Un point rassurant est que ce document n'est pas public.
Seules certaines catégories de personnes bénéficient d'un droit de communication :
- le représentant légal de l'entité
- 18 entités listées par l'article R561-57 du Code Monétaire et Financier
- les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
- toute personne justifiant d'un intérêt légitime, sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce.
5/ Sanctions
Dans l’hypothèse où la situation ne serait pas régularisée dans le délai imparti, 2 sanctions sont prévues :
- Injonction : le Président du Tribunal de Commerce peut, d’office ou sur requête du Procureur de la République ou à la demande de tout intéressé, enjoindre, le cas échéant sous astreinte (moyennant une indemnité financière de X € par jour de retard), la société à régulariser la situation,
- Pénale : le fait de ne pas déposer ledit Registre au RCS ou de déposer un document inexact ou incomplet est puni de 6 mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende, ainsi que de certaines peines complémentaires (notamment interdiction de gérer, privation partielle des droits civils et civiques, dissolution, sanctions bancaires etc…)
Outre ces sanctions, toute mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés (dépôt ou mise à jour du Kbis) sera susceptible d’être rejetée par le Greffe faute de production dudit Registre.
En conclusion
Nous nous tenons à votre disposition pour vous accompagner dans la préparation et le dépôt de ce Registre des Bénéficiaires Effectifs.
Alors, qu’est-ce que ce nouveau Registre ?
Ce dispositif vient renforcer le dispositif existant de lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme et prévoit une nouvelle obligation à la charge des sociétés commerciales, civiles, des GIE et autres entités tenues de s'immatriculer au RCS.
Cette obligation consiste à identifier les bénéficiaires effectifs de toutes les sociétés, même des Sociétés par Actions Simplifiées dont jusqu’à ce jour le nom des actionnaires était tenu « secret ».
Les entités assujetties doivent déposer en annexe du registre du commerce un document relatif à chaque bénéficiaire effectif ainsi qu'aux modalités de contrôle qu'il exerce sur l'entreprise.
Concrètement il s'agit de recenser toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion au sein des sociétés et des organismes de placement collectifs.
Les associés détenant moins de 25 % ne sont pas concernés…
1/ Les entités assujetties :
Les sociétés commerciales, les sociétés civiles, les G.I.E., les associations immatriculées au RCS, les organismes de placement collectif.
2/ Contenu du Registre pour chaque bénéficiaire effectif
- Les Nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms
- Les date et lieu de naissance
- La nationalité
- L'adresse personnelle
- Les modalités du contrôle exercé sur la société
- La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif.
Pour mémoire, il conviendra d’actualiser ce registre et de renouveler son dépôt lors de chaque changement de bénéficiaire effectif dans les 30 jours suivant le fait ou l’acte rendant la modification nécessaire.
3/ Modalités du dépôt
Le dépôt est obligatoire à compter du 1er août 2017 pour les entités qui s'immatriculent.
Les entités déjà immatriculées disposent d'un délai de régularisation expirant le 1 avril 2018.
Le dépôt est effectué en annexe au registre du commerce et des sociétés.
4/ Communication du document relatif au bénéficiaire effectif
Un point rassurant est que ce document n'est pas public.
Seules certaines catégories de personnes bénéficient d'un droit de communication :
- le représentant légal de l'entité
- 18 entités listées par l'article R561-57 du Code Monétaire et Financier
- les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
- toute personne justifiant d'un intérêt légitime, sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce.
5/ Sanctions
Dans l’hypothèse où la situation ne serait pas régularisée dans le délai imparti, 2 sanctions sont prévues :
- Injonction : le Président du Tribunal de Commerce peut, d’office ou sur requête du Procureur de la République ou à la demande de tout intéressé, enjoindre, le cas échéant sous astreinte (moyennant une indemnité financière de X € par jour de retard), la société à régulariser la situation,
- Pénale : le fait de ne pas déposer ledit Registre au RCS ou de déposer un document inexact ou incomplet est puni de 6 mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende, ainsi que de certaines peines complémentaires (notamment interdiction de gérer, privation partielle des droits civils et civiques, dissolution, sanctions bancaires etc…)
Outre ces sanctions, toute mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés (dépôt ou mise à jour du Kbis) sera susceptible d’être rejetée par le Greffe faute de production dudit Registre.
En conclusion
Nous nous tenons à votre disposition pour vous accompagner dans la préparation et le dépôt de ce Registre des Bénéficiaires Effectifs.
Certaines concernent les très grandes entreprises, comme les nouveautés relatives aux informations RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), d’autres concernent les TPE / PME.
Concernant ces dernières, il est important de noter :
- Les nouveaux tableaux fixés par arrêté pour les retards de paiement.
Pour mémoire, ne sont concernées par ces informations que les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes.
Jusqu’à présent, ces sociétés étaient tenues de fournir, dans leur rapport de gestion, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016, la nature des informations à fournir dans le rapport de gestion, comme leur mode de présentation, changent : deux modèles alternatifs de tableaux récapitulant les informations à fournir sur les retards de paiement fournisseurs et clients (pour les clients : c’est nouveau !) ont été publiés (Décret 2017-350 du 20-3-2017 et arrêté du 20-3-2017, JO du 21 texte n° 17).
Le premier modèle de tableau présente les factures non réglées à la date de clôture, dont le terme est échu (avant peu importait qu’elles soient échues ou à échoir), ventilées par tranches de retard.
Le second modèle, dérogatoire, présente les factures émises et reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice. (C. com. art. D 441-4, II).
Dans les 2 cas, il convient d’indiquer le nombre de factures concernées. L’exclusion de certaines factures litigieuses ou non comptabilisées devra être indiquée en commentaire et ainsi que le présentation HT ou TTC des montants.
En bref, les informations à collecter pour compléter ces tableaux nouveaux sont nettement plus nombreuses que précédemment.
Nous avons préparé une version sous Excel des tableaux modèles : à votre disposition si nécessaire.
- Une information sur les prêts inter-entreprises (ceux instaurés par la Loi Macron, en pratique assez complexes à mettre en œuvre).
- Une mention sur les succursales (françaises ou étrangères, faute de précision) existantes.
Nous vous remercions donc d’être vigilants sur ces points et d’adapter les informations à porter dans votre rapport de gestion.
Nous nous tenons à votre disposition pour vous assister et vous accompagner le cas échéant.
Certaines concernent les très grandes entreprises, comme les nouveautés relatives aux informations RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), d’autres concernent les TPE / PME.
Concernant ces dernières, il est important de noter :
- Les nouveaux tableaux fixés par arrêté pour les retards de paiement.
Pour mémoire, ne sont concernées par ces informations que les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes.
Jusqu’à présent, ces sociétés étaient tenues de fournir, dans leur rapport de gestion, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016, la nature des informations à fournir dans le rapport de gestion, comme leur mode de présentation, changent : deux modèles alternatifs de tableaux récapitulant les informations à fournir sur les retards de paiement fournisseurs et clients (pour les clients : c’est nouveau !) ont été publiés (Décret 2017-350 du 20-3-2017 et arrêté du 20-3-2017, JO du 21 texte n° 17).
Le premier modèle de tableau présente les factures non réglées à la date de clôture, dont le terme est échu (avant peu importait qu’elles soient échues ou à échoir), ventilées par tranches de retard.
Le second modèle, dérogatoire, présente les factures émises et reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice. (C. com. art. D 441-4, II).
Dans les 2 cas, il convient d’indiquer le nombre de factures concernées. L’exclusion de certaines factures litigieuses ou non comptabilisées devra être indiquée en commentaire et ainsi que le présentation HT ou TTC des montants.
En bref, les informations à collecter pour compléter ces tableaux nouveaux sont nettement plus nombreuses que précédemment.
Nous avons préparé une version sous Excel des tableaux modèles : à votre disposition si nécessaire.
- Une information sur les prêts inter-entreprises (ceux instaurés par la Loi Macron, en pratique assez complexes à mettre en œuvre).
- Une mention sur les succursales (françaises ou étrangères, faute de précision) existantes.
Nous vous remercions donc d’être vigilants sur ces points et d’adapter les informations à porter dans votre rapport de gestion.
Nous nous tenons à votre disposition pour vous assister et vous accompagner le cas échéant.
Loi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noter
La loi Sapin 2 comprend diverses mesures impactant le droit des sociétés, certaines sont entrées en vigueur immédiatement, certaines devront attendre quelques textes complémentaires, certaines sont d’impact négligeable, d’autres sont intéressantes, certaines concernent les TPE/PME…
Nous vous présentons ici les plus significatives et utiles aux TPE/PME, selon notre appréciation :
1. Nouvelles dispenses d’évaluation par un commissaire aux apports
Les apports en nature réalisés lors de la constitution ou d’une augmentation de capital d’une SARL ou d’une SAS doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Lors de la constitution d’une SARL, un cas de dispense existe lorsque :
- aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital.
Cette dispense existe désormais également pour les apports en nature réalisés depuis le 11 décembre 2016 à l’occasion d’une augmentation de capital de SARL.
Le texte instaure également la dispense (et c’est une petite révolution) pour les apports en nature faits lors de la constitution d’une SAS. Toutefois cette mesure n’est pas encore en vigueur dès lors qu’il manque le décret d’application fixant la valeur que chaque apport ne doit pas dépasser.
Aussi, la loi Sapin 2 crée un nouveau cas de dispense d’évaluation spécifique aux EURL et Sasu, lorsque, depuis le 11 décembre 2016, l’associé unique (personne physique uniquement) apporte un élément qui figurait au bilan du dernier exercice de l’activité professionnelle qu’il exerçait en son nom propre, y compris sous la forme d’une EIRL, avant la constitution de la société.
2. Transformation d’une société en société par actions (SA ou SAS)
Une société dotée d'un commissaire aux comptes se transformant en société par actions n'a désormais plus à faire évaluer les biens composant son actif social : aucun rapport sur la transformation n’est nécessaire à compter du 11 décembre 2016.
3. Rapport de gestion des petites entreprises
Le Gouvernement est habilité à alléger par voie d’ordonnance, avant le 9 décembre 2017, le contenu du rapport de gestion des sociétés répondant à la définition européenne des petites entreprises (soit celles qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan, au moins deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan ; 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50.
Loi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noter
La loi Sapin 2 comprend diverses mesures impactant le droit des sociétés, certaines sont entrées en vigueur immédiatement, certaines devront attendre quelques textes complémentaires, certaines sont d’impact négligeable, d’autres sont intéressantes, certaines concernent les TPE/PME…
Nous vous présentons ici les plus significatives et utiles aux TPE/PME, selon notre appréciation :
1. Nouvelles dispenses d’évaluation par un commissaire aux apports
Les apports en nature réalisés lors de la constitution ou d’une augmentation de capital d’une SARL ou d’une SAS doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Lors de la constitution d’une SARL, un cas de dispense existe lorsque :
- aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital.
Cette dispense existe désormais également pour les apports en nature réalisés depuis le 11 décembre 2016 à l’occasion d’une augmentation de capital de SARL.
Le texte instaure également la dispense (et c’est une petite révolution) pour les apports en nature faits lors de la constitution d’une SAS. Toutefois cette mesure n’est pas encore en vigueur dès lors qu’il manque le décret d’application fixant la valeur que chaque apport ne doit pas dépasser.
Aussi, la loi Sapin 2 crée un nouveau cas de dispense d’évaluation spécifique aux EURL et Sasu, lorsque, depuis le 11 décembre 2016, l’associé unique (personne physique uniquement) apporte un élément qui figurait au bilan du dernier exercice de l’activité professionnelle qu’il exerçait en son nom propre, y compris sous la forme d’une EIRL, avant la constitution de la société.
2. Transformation d’une société en société par actions (SA ou SAS)
Une société dotée d'un commissaire aux comptes se transformant en société par actions n'a désormais plus à faire évaluer les biens composant son actif social : aucun rapport sur la transformation n’est nécessaire à compter du 11 décembre 2016.
3. Rapport de gestion des petites entreprises
Le Gouvernement est habilité à alléger par voie d’ordonnance, avant le 9 décembre 2017, le contenu du rapport de gestion des sociétés répondant à la définition européenne des petites entreprises (soit celles qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan, au moins deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan ; 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50.
Le nouvel article 1161 du code civil qui entre en vigueur le 1er octobre 2016 précise :
"Un représentant ne peut agir pour le compte des 2 parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.
En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié".
Ces dispositions concernent les conventions qualifiées par le droit des sociétés de « libres » ou de « réglementées », soit :
- les cas où la même personne, représentant légal de deux groupements, conclut un contrat pour le compte de ces deux groupements ;
- les cas où le représentant légal contractera avec le groupement dont il est le représentant légal.
Le Rapport au Président de la République établi pour préciser les enjeux de la réforme explique que cette mesure « clarifie les règles applicables en cas de conflits d’intérêts entre le représentant et le représenté ou le tiers, conformément à ce qui est admis dans les projets européens.
Pour ce qui est de clarification, cela reste à voir et seul l’avenir le dira (on attend avec impatience la jurisprudence de la Cour de Cassation sur ce texte, jurisprudence qui devrait mettre quelques temps à se présenter).
En effet, ce texte vient créer une zone d’ombre à la frontière du droit général des obligations et du droit spécial des sociétés…
Ainsi, les conventions, mêmes considérées comme « libres » (portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), et a fortiori les conventions réglementées (lesquelles devront toujours être soumises aux procédures de contrôle prévues par le code de commerce) devraient faire l’objet d’une autorisation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, par prudence et le temps que la Cour de Cassation vienne nous conforter dans le principe que le droit spécial prime sur le droit général.
Il reste aussi la possibilité, pour les groupements ayant à leur tête plusieurs dirigeants, de faire signer les conventions visées par le nouvel article 1161 du Code Civil par 2 dirigeants différents, ce qui écarterait toute discussion.
Le nouvel article 1161 du code civil qui entre en vigueur le 1er octobre 2016 précise :
"Un représentant ne peut agir pour le compte des 2 parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.
En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié".
Ces dispositions concernent les conventions qualifiées par le droit des sociétés de « libres » ou de « réglementées », soit :
- les cas où la même personne, représentant légal de deux groupements, conclut un contrat pour le compte de ces deux groupements ;
- les cas où le représentant légal contractera avec le groupement dont il est le représentant légal.
Le Rapport au Président de la République établi pour préciser les enjeux de la réforme explique que cette mesure « clarifie les règles applicables en cas de conflits d’intérêts entre le représentant et le représenté ou le tiers, conformément à ce qui est admis dans les projets européens.
Pour ce qui est de clarification, cela reste à voir et seul l’avenir le dira (on attend avec impatience la jurisprudence de la Cour de Cassation sur ce texte, jurisprudence qui devrait mettre quelques temps à se présenter).
En effet, ce texte vient créer une zone d’ombre à la frontière du droit général des obligations et du droit spécial des sociétés…
Ainsi, les conventions, mêmes considérées comme « libres » (portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), et a fortiori les conventions réglementées (lesquelles devront toujours être soumises aux procédures de contrôle prévues par le code de commerce) devraient faire l’objet d’une autorisation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, par prudence et le temps que la Cour de Cassation vienne nous conforter dans le principe que le droit spécial prime sur le droit général.
Il reste aussi la possibilité, pour les groupements ayant à leur tête plusieurs dirigeants, de faire signer les conventions visées par le nouvel article 1161 du Code Civil par 2 dirigeants différents, ce qui écarterait toute discussion.
Les micro-entreprises commerciales ont la possibilité de demander que leurs comptes annuels, déposés au greffe du tribunal de commerce, ne soient pas rendus publics.
De même, les petites entreprises peuvent demander, lors du dépôt des comptes annuels à partir du 6 août 2016, que le compte de résultat ne soit pas rendu public.
Dans ces deux cas, seules les administrations, les autorités judiciaires ou la Banque de France y ont accès.
L'option de confidentialité des comptes annuels est réservée aux micro-entreprises remplissant au moins 2 des critères suivants :
- total de bilan de moins de 350 000 €,
- chiffre d'affaires net de moins de 700 000 €,
- moins de 10 salariés.
Les micro-entreprises établies sous forme de société coopérative agricole ou d'union de sociétés coopératives agricoles pourront bénéficier de l'option pour les comptes déposés à partir du 6 août 2016.
Par ailleurs, concernant les exercices annuels clos à partir du 31 décembre 2015, dont les comptes sont déposés à partir du 6 août 2016, les petites entreprises peuvent bénéficier de l'option de confidentialité, qui s'applique uniquement à leur compte de résultat (l'actif et le passif restent publics), à condition qu'elles ne dépassent pas au moins 2 des 3 critères suivants :
- total de bilan de 4 millions d’€,
- chiffre d’affaires net de moins de 8 millions d’€,
- moins de 50 salariés.
Ne peuvent pas bénéficier des options de confidentialité :
- les sociétés appartenant à un groupe,
- les établissements de crédit et sociétés de financement,
- les entreprises d'assurance et de réassurance,
- les entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières (holding),
- les sociétés cotées sur un marché réglementé.
L'entreprise qui souhaite bénéficier de ces options doivent, lors du dépôt des comptes annuels, y joindre une déclaration de confidentialité.
Dans ce cas, le greffier informe les tiers de cette déclaration de confidentialité par le biais d'une phrase ajoutée dans l'avis inséré au Bodacc et délivre à la société dépositaire un certificat attestant que les comptes annuels ont été déposés mais qu'ils ne sont pas communicables aux tiers.
Les micro-entreprises commerciales ont la possibilité de demander que leurs comptes annuels, déposés au greffe du tribunal de commerce, ne soient pas rendus publics.
De même, les petites entreprises peuvent demander, lors du dépôt des comptes annuels à partir du 6 août 2016, que le compte de résultat ne soit pas rendu public.
Dans ces deux cas, seules les administrations, les autorités judiciaires ou la Banque de France y ont accès.
L'option de confidentialité des comptes annuels est réservée aux micro-entreprises remplissant au moins 2 des critères suivants :
- total de bilan de moins de 350 000 €,
- chiffre d'affaires net de moins de 700 000 €,
- moins de 10 salariés.
Les micro-entreprises établies sous forme de société coopérative agricole ou d'union de sociétés coopératives agricoles pourront bénéficier de l'option pour les comptes déposés à partir du 6 août 2016.
Par ailleurs, concernant les exercices annuels clos à partir du 31 décembre 2015, dont les comptes sont déposés à partir du 6 août 2016, les petites entreprises peuvent bénéficier de l'option de confidentialité, qui s'applique uniquement à leur compte de résultat (l'actif et le passif restent publics), à condition qu'elles ne dépassent pas au moins 2 des 3 critères suivants :
- total de bilan de 4 millions d’€,
- chiffre d’affaires net de moins de 8 millions d’€,
- moins de 50 salariés.
Ne peuvent pas bénéficier des options de confidentialité :
- les sociétés appartenant à un groupe,
- les établissements de crédit et sociétés de financement,
- les entreprises d'assurance et de réassurance,
- les entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières (holding),
- les sociétés cotées sur un marché réglementé.
L'entreprise qui souhaite bénéficier de ces options doivent, lors du dépôt des comptes annuels, y joindre une déclaration de confidentialité.
Dans ce cas, le greffier informe les tiers de cette déclaration de confidentialité par le biais d'une phrase ajoutée dans l'avis inséré au Bodacc et délivre à la société dépositaire un certificat attestant que les comptes annuels ont été déposés mais qu'ils ne sont pas communicables aux tiers.
Les dividendes qui sont votés en Assemblée Générale doivent être déclarés à l’administration fiscale le 15 du mois qui suit la mise en paiement (2777). A défaut, la société qui est débitrice des prélèvements à la source s’expose à des pénalités de retard (qui peuvent être lourdes).
Comment déterminer la mise en paiement ?
- Par principe, la mise en paiement est la date réelle de paiement des dividendes,
- Une inscription en compte courant équivaut à une mise en paiement,
- A défaut de mise en paiement dans les 9 mois de la clôture (soit le 30 septembre pour une clôture 31/12), la 2777 doit être déclarée au 15 du 10ème mois suivant la clôture (soit le 15 octobre dans notre exemple) car la loi impose de payer les dividendes dans les 9 mois de la clôture, maximum (donc techniquement dans notre exemple à défaut de paiement effectif, vous devez inscrire en compte courant les dividendes au 30 septembre),
- Quand le dirigeant est majoritaire, l’administration fiscale présume (et on ne peut pas « lutter » contre cette présomption, tout du moins pas sans risque) que la mise en paiement est immédiate -> donc dans notre exemple les dividendes votés en juin doivent être déclarés en juillet, et si l’approbation des comptes a lieu en mars, les dividendes devront être déclarés en avril…
Si l’on souhaite décaler la mise en paiement dans le cas d’une société dont le dirigeant est majoritaire, on peut envisager une solution alternative : mettre les résultats en réserves, et au moment où l’on souhaite réellement verser les fonds, procéder à une distribution exceptionnelle de réserves en Assemblée Générale : le régime fiscal est le même mais on n’est pas tenu par le délai des 6 mois de la clôture.
Après une dernière précision semble nécessaire pour mémoire : aucune mise en paiement n’est possible sans décision préalable de l’Assemblée Générale ou de l’Associé Unique.
Les dividendes qui sont votés en Assemblée Générale doivent être déclarés à l’administration fiscale le 15 du mois qui suit la mise en paiement (2777). A défaut, la société qui est débitrice des prélèvements à la source s’expose à des pénalités de retard (qui peuvent être lourdes).
Comment déterminer la mise en paiement ?
- Par principe, la mise en paiement est la date réelle de paiement des dividendes,
- Une inscription en compte courant équivaut à une mise en paiement,
- A défaut de mise en paiement dans les 9 mois de la clôture (soit le 30 septembre pour une clôture 31/12), la 2777 doit être déclarée au 15 du 10ème mois suivant la clôture (soit le 15 octobre dans notre exemple) car la loi impose de payer les dividendes dans les 9 mois de la clôture, maximum (donc techniquement dans notre exemple à défaut de paiement effectif, vous devez inscrire en compte courant les dividendes au 30 septembre),
- Quand le dirigeant est majoritaire, l’administration fiscale présume (et on ne peut pas « lutter » contre cette présomption, tout du moins pas sans risque) que la mise en paiement est immédiate -> donc dans notre exemple les dividendes votés en juin doivent être déclarés en juillet, et si l’approbation des comptes a lieu en mars, les dividendes devront être déclarés en avril…
Si l’on souhaite décaler la mise en paiement dans le cas d’une société dont le dirigeant est majoritaire, on peut envisager une solution alternative : mettre les résultats en réserves, et au moment où l’on souhaite réellement verser les fonds, procéder à une distribution exceptionnelle de réserves en Assemblée Générale : le régime fiscal est le même mais on n’est pas tenu par le délai des 6 mois de la clôture.
Après une dernière précision semble nécessaire pour mémoire : aucune mise en paiement n’est possible sans décision préalable de l’Assemblée Générale ou de l’Associé Unique.
- FIL D’ACTUALITÉ
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actualités21.04.22SocialLICENCIEMENT POUR FAUTE : INFORMATIONS COMMUNIQUÉES SUR LINKEDINactualités21.04.22Vie des affairesVENTE EN LIGNE DE BILLETS ET DROIT DE RÉTRACTATIONactualités20.04.22SocialRUPTURE CONVENTIONNELLE : FAIRE HOMOLOGUER PAR TÉLÉSERVICEactualités20.04.22Vie des affairesDES AIDES « COÛTS FIXES » POUR LES ASSOCIATIONS
ACTUALITÉS
actualités21.04.22SocialLICENCIEMENT POUR FAUTE : INFORMATIONS COMMUNIQUÉES SUR LINKEDINactualités21.04.22Vie des affairesVENTE EN LIGNE DE BILLETS ET DROIT DE RÉTRACTATIONactualités20.04.22SocialRUPTURE CONVENTIONNELLE : FAIRE HOMOLOGUER PAR TÉLÉSERVICEactualités20.04.22Vie des affairesDES AIDES « COÛTS FIXES » POUR LES ASSOCIATIONS - NOS COMMUNICATIONS
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13.09.17NOS COMMUNICATIONSLe Registre des Bénéficiaires EffectifsLe décret du 12 juin 2017, pris en application de l’Ordonnance 2016-1635 du 1er décembre 2016, est venu compléter la loi du 9 décembre 2017 « Sapin 2 », et a prévu l’entrée en vigueur du nouveau Registre des Bénéficiaires Effectifs dès le 1er août 2017 !
Alors, qu’est-ce que ce nouveau Registre ?
Ce dispositif vient renforcer le dispositif existant de lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme et prévoit une nouvelle obligation à la charge des sociétés commerciales, civiles, des GIE et autres entités tenues de s'immatriculer au RCS.
Cette obligation consiste à identifier les bénéficiaires effectifs de toutes les sociétés, même des Sociétés par Actions Simplifiées dont jusqu’à ce jour le nom des actionnaires était tenu « secret ».
Les entités assujetties doivent déposer en annexe du registre du commerce un document relatif à chaque bénéficiaire effectif ainsi qu'aux modalités de contrôle qu'il exerce sur l'entreprise.
Concrètement il s'agit de recenser toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion au sein des sociétés et des organismes de placement collectifs.
Les associés détenant moins de 25 % ne sont pas concernés…
1/ Les entités assujetties :
Les sociétés commerciales, les sociétés civiles, les G.I.E., les associations immatriculées au RCS, les organismes de placement collectif.
2/ Contenu du Registre pour chaque bénéficiaire effectif
- Les Nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms
- Les date et lieu de naissance
- La nationalité
- L'adresse personnelle
- Les modalités du contrôle exercé sur la société
- La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif.
Pour mémoire, il conviendra d’actualiser ce registre et de renouveler son dépôt lors de chaque changement de bénéficiaire effectif dans les 30 jours suivant le fait ou l’acte rendant la modification nécessaire.
3/ Modalités du dépôt
Le dépôt est obligatoire à compter du 1er août 2017 pour les entités qui s'immatriculent.
Les entités déjà immatriculées disposent d'un délai de régularisation expirant le 1 avril 2018.
Le dépôt est effectué en annexe au registre du commerce et des sociétés.
4/ Communication du document relatif au bénéficiaire effectif
Un point rassurant est que ce document n'est pas public.
Seules certaines catégories de personnes bénéficient d'un droit de communication :
- le représentant légal de l'entité
- 18 entités listées par l'article R561-57 du Code Monétaire et Financier
- les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
- toute personne justifiant d'un intérêt légitime, sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce.
5/ Sanctions
Dans l’hypothèse où la situation ne serait pas régularisée dans le délai imparti, 2 sanctions sont prévues :
- Injonction : le Président du Tribunal de Commerce peut, d’office ou sur requête du Procureur de la République ou à la demande de tout intéressé, enjoindre, le cas échéant sous astreinte (moyennant une indemnité financière de X € par jour de retard), la société à régulariser la situation,
- Pénale : le fait de ne pas déposer ledit Registre au RCS ou de déposer un document inexact ou incomplet est puni de 6 mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende, ainsi que de certaines peines complémentaires (notamment interdiction de gérer, privation partielle des droits civils et civiques, dissolution, sanctions bancaires etc…)
Outre ces sanctions, toute mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés (dépôt ou mise à jour du Kbis) sera susceptible d’être rejetée par le Greffe faute de production dudit Registre.
En conclusion
Nous nous tenons à votre disposition pour vous accompagner dans la préparation et le dépôt de ce Registre des Bénéficiaires Effectifs.actualités13.09.17NOS COMMUNICATIONSLe Registre des Bénéficiaires EffectifsLe décret du 12 juin 2017, pris en application de l’Ordonnance 2016-1635 du 1er décembre 2016, est venu compléter la loi du 9 décembre 2017 « Sapin 2 », et a prévu l’entrée en vigueur du nouveau Registre des Bénéficiaires Effectifs dès le 1er août 2017 !
Alors, qu’est-ce que ce nouveau Registre ?
Ce dispositif vient renforcer le dispositif existant de lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme et prévoit une nouvelle obligation à la charge des sociétés commerciales, civiles, des GIE et autres entités tenues de s'immatriculer au RCS.
Cette obligation consiste à identifier les bénéficiaires effectifs de toutes les sociétés, même des Sociétés par Actions Simplifiées dont jusqu’à ce jour le nom des actionnaires était tenu « secret ».
Les entités assujetties doivent déposer en annexe du registre du commerce un document relatif à chaque bénéficiaire effectif ainsi qu'aux modalités de contrôle qu'il exerce sur l'entreprise.
Concrètement il s'agit de recenser toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion au sein des sociétés et des organismes de placement collectifs.
Les associés détenant moins de 25 % ne sont pas concernés…
1/ Les entités assujetties :
Les sociétés commerciales, les sociétés civiles, les G.I.E., les associations immatriculées au RCS, les organismes de placement collectif.
2/ Contenu du Registre pour chaque bénéficiaire effectif
- Les Nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms
- Les date et lieu de naissance
- La nationalité
- L'adresse personnelle
- Les modalités du contrôle exercé sur la société
- La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif.
Pour mémoire, il conviendra d’actualiser ce registre et de renouveler son dépôt lors de chaque changement de bénéficiaire effectif dans les 30 jours suivant le fait ou l’acte rendant la modification nécessaire.
3/ Modalités du dépôt
Le dépôt est obligatoire à compter du 1er août 2017 pour les entités qui s'immatriculent.
Les entités déjà immatriculées disposent d'un délai de régularisation expirant le 1 avril 2018.
Le dépôt est effectué en annexe au registre du commerce et des sociétés.
4/ Communication du document relatif au bénéficiaire effectif
Un point rassurant est que ce document n'est pas public.
Seules certaines catégories de personnes bénéficient d'un droit de communication :
- le représentant légal de l'entité
- 18 entités listées par l'article R561-57 du Code Monétaire et Financier
- les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
- toute personne justifiant d'un intérêt légitime, sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce.
5/ Sanctions
Dans l’hypothèse où la situation ne serait pas régularisée dans le délai imparti, 2 sanctions sont prévues :
- Injonction : le Président du Tribunal de Commerce peut, d’office ou sur requête du Procureur de la République ou à la demande de tout intéressé, enjoindre, le cas échéant sous astreinte (moyennant une indemnité financière de X € par jour de retard), la société à régulariser la situation,
- Pénale : le fait de ne pas déposer ledit Registre au RCS ou de déposer un document inexact ou incomplet est puni de 6 mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende, ainsi que de certaines peines complémentaires (notamment interdiction de gérer, privation partielle des droits civils et civiques, dissolution, sanctions bancaires etc…)
Outre ces sanctions, toute mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés (dépôt ou mise à jour du Kbis) sera susceptible d’être rejetée par le Greffe faute de production dudit Registre.
En conclusion
Nous nous tenons à votre disposition pour vous accompagner dans la préparation et le dépôt de ce Registre des Bénéficiaires Effectifs.27.03.17NOS COMMUNICATIONSRapport de gestion – nouveautés – le nouveau tableau des délais de paiementComme chaque année, le rapport de gestion est agrémenté de quelques nouveautés.
Certaines concernent les très grandes entreprises, comme les nouveautés relatives aux informations RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), d’autres concernent les TPE / PME.
Concernant ces dernières, il est important de noter :
- Les nouveaux tableaux fixés par arrêté pour les retards de paiement.
Pour mémoire, ne sont concernées par ces informations que les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes.
Jusqu’à présent, ces sociétés étaient tenues de fournir, dans leur rapport de gestion, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016, la nature des informations à fournir dans le rapport de gestion, comme leur mode de présentation, changent : deux modèles alternatifs de tableaux récapitulant les informations à fournir sur les retards de paiement fournisseurs et clients (pour les clients : c’est nouveau !) ont été publiés (Décret 2017-350 du 20-3-2017 et arrêté du 20-3-2017, JO du 21 texte n° 17).
Le premier modèle de tableau présente les factures non réglées à la date de clôture, dont le terme est échu (avant peu importait qu’elles soient échues ou à échoir), ventilées par tranches de retard.
Le second modèle, dérogatoire, présente les factures émises et reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice. (C. com. art. D 441-4, II).
Dans les 2 cas, il convient d’indiquer le nombre de factures concernées. L’exclusion de certaines factures litigieuses ou non comptabilisées devra être indiquée en commentaire et ainsi que le présentation HT ou TTC des montants.
En bref, les informations à collecter pour compléter ces tableaux nouveaux sont nettement plus nombreuses que précédemment.
Nous avons préparé une version sous Excel des tableaux modèles : à votre disposition si nécessaire.
- Une information sur les prêts inter-entreprises (ceux instaurés par la Loi Macron, en pratique assez complexes à mettre en œuvre).
- Une mention sur les succursales (françaises ou étrangères, faute de précision) existantes.
Nous vous remercions donc d’être vigilants sur ces points et d’adapter les informations à porter dans votre rapport de gestion.
Nous nous tenons à votre disposition pour vous assister et vous accompagner le cas échéant.
actualités27.03.17NOS COMMUNICATIONSRapport de gestion – nouveautés – le nouveau tableau des délais de paiementComme chaque année, le rapport de gestion est agrémenté de quelques nouveautés.
Certaines concernent les très grandes entreprises, comme les nouveautés relatives aux informations RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), d’autres concernent les TPE / PME.
Concernant ces dernières, il est important de noter :
- Les nouveaux tableaux fixés par arrêté pour les retards de paiement.
Pour mémoire, ne sont concernées par ces informations que les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes.
Jusqu’à présent, ces sociétés étaient tenues de fournir, dans leur rapport de gestion, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016, la nature des informations à fournir dans le rapport de gestion, comme leur mode de présentation, changent : deux modèles alternatifs de tableaux récapitulant les informations à fournir sur les retards de paiement fournisseurs et clients (pour les clients : c’est nouveau !) ont été publiés (Décret 2017-350 du 20-3-2017 et arrêté du 20-3-2017, JO du 21 texte n° 17).
Le premier modèle de tableau présente les factures non réglées à la date de clôture, dont le terme est échu (avant peu importait qu’elles soient échues ou à échoir), ventilées par tranches de retard.
Le second modèle, dérogatoire, présente les factures émises et reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice. (C. com. art. D 441-4, II).
Dans les 2 cas, il convient d’indiquer le nombre de factures concernées. L’exclusion de certaines factures litigieuses ou non comptabilisées devra être indiquée en commentaire et ainsi que le présentation HT ou TTC des montants.
En bref, les informations à collecter pour compléter ces tableaux nouveaux sont nettement plus nombreuses que précédemment.
Nous avons préparé une version sous Excel des tableaux modèles : à votre disposition si nécessaire.
- Une information sur les prêts inter-entreprises (ceux instaurés par la Loi Macron, en pratique assez complexes à mettre en œuvre).
- Une mention sur les succursales (françaises ou étrangères, faute de précision) existantes.
Nous vous remercions donc d’être vigilants sur ces points et d’adapter les informations à porter dans votre rapport de gestion.
Nous nous tenons à votre disposition pour vous assister et vous accompagner le cas échéant.
30.12.16NOS COMMUNICATIONSLoi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noterLoi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noter
La loi Sapin 2 comprend diverses mesures impactant le droit des sociétés, certaines sont entrées en vigueur immédiatement, certaines devront attendre quelques textes complémentaires, certaines sont d’impact négligeable, d’autres sont intéressantes, certaines concernent les TPE/PME…
Nous vous présentons ici les plus significatives et utiles aux TPE/PME, selon notre appréciation :
1. Nouvelles dispenses d’évaluation par un commissaire aux apports
Les apports en nature réalisés lors de la constitution ou d’une augmentation de capital d’une SARL ou d’une SAS doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Lors de la constitution d’une SARL, un cas de dispense existe lorsque :
- aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital.
Cette dispense existe désormais également pour les apports en nature réalisés depuis le 11 décembre 2016 à l’occasion d’une augmentation de capital de SARL.
Le texte instaure également la dispense (et c’est une petite révolution) pour les apports en nature faits lors de la constitution d’une SAS. Toutefois cette mesure n’est pas encore en vigueur dès lors qu’il manque le décret d’application fixant la valeur que chaque apport ne doit pas dépasser.
Aussi, la loi Sapin 2 crée un nouveau cas de dispense d’évaluation spécifique aux EURL et Sasu, lorsque, depuis le 11 décembre 2016, l’associé unique (personne physique uniquement) apporte un élément qui figurait au bilan du dernier exercice de l’activité professionnelle qu’il exerçait en son nom propre, y compris sous la forme d’une EIRL, avant la constitution de la société.
2. Transformation d’une société en société par actions (SA ou SAS)
Une société dotée d'un commissaire aux comptes se transformant en société par actions n'a désormais plus à faire évaluer les biens composant son actif social : aucun rapport sur la transformation n’est nécessaire à compter du 11 décembre 2016.
3. Rapport de gestion des petites entreprises
Le Gouvernement est habilité à alléger par voie d’ordonnance, avant le 9 décembre 2017, le contenu du rapport de gestion des sociétés répondant à la définition européenne des petites entreprises (soit celles qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan, au moins deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan ; 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50.
actualités30.12.16NOS COMMUNICATIONSLoi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noterLoi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noter
La loi Sapin 2 comprend diverses mesures impactant le droit des sociétés, certaines sont entrées en vigueur immédiatement, certaines devront attendre quelques textes complémentaires, certaines sont d’impact négligeable, d’autres sont intéressantes, certaines concernent les TPE/PME…
Nous vous présentons ici les plus significatives et utiles aux TPE/PME, selon notre appréciation :
1. Nouvelles dispenses d’évaluation par un commissaire aux apports
Les apports en nature réalisés lors de la constitution ou d’une augmentation de capital d’une SARL ou d’une SAS doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Lors de la constitution d’une SARL, un cas de dispense existe lorsque :
- aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital.
Cette dispense existe désormais également pour les apports en nature réalisés depuis le 11 décembre 2016 à l’occasion d’une augmentation de capital de SARL.
Le texte instaure également la dispense (et c’est une petite révolution) pour les apports en nature faits lors de la constitution d’une SAS. Toutefois cette mesure n’est pas encore en vigueur dès lors qu’il manque le décret d’application fixant la valeur que chaque apport ne doit pas dépasser.
Aussi, la loi Sapin 2 crée un nouveau cas de dispense d’évaluation spécifique aux EURL et Sasu, lorsque, depuis le 11 décembre 2016, l’associé unique (personne physique uniquement) apporte un élément qui figurait au bilan du dernier exercice de l’activité professionnelle qu’il exerçait en son nom propre, y compris sous la forme d’une EIRL, avant la constitution de la société.
2. Transformation d’une société en société par actions (SA ou SAS)
Une société dotée d'un commissaire aux comptes se transformant en société par actions n'a désormais plus à faire évaluer les biens composant son actif social : aucun rapport sur la transformation n’est nécessaire à compter du 11 décembre 2016.
3. Rapport de gestion des petites entreprises
Le Gouvernement est habilité à alléger par voie d’ordonnance, avant le 9 décembre 2017, le contenu du rapport de gestion des sociétés répondant à la définition européenne des petites entreprises (soit celles qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan, au moins deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan ; 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50.
01.10.16NOS COMMUNICATIONSRéforme du Code Civil et impact sur le droit des sociétés (conventions libres et réglementées)Le nouvel article 1161 du code civil qui entre en vigueur le 1er octobre 2016 précise :
"Un représentant ne peut agir pour le compte des 2 parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.
En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié".
Ces dispositions concernent les conventions qualifiées par le droit des sociétés de « libres » ou de « réglementées », soit :
- les cas où la même personne, représentant légal de deux groupements, conclut un contrat pour le compte de ces deux groupements ;
- les cas où le représentant légal contractera avec le groupement dont il est le représentant légal.
Le Rapport au Président de la République établi pour préciser les enjeux de la réforme explique que cette mesure « clarifie les règles applicables en cas de conflits d’intérêts entre le représentant et le représenté ou le tiers, conformément à ce qui est admis dans les projets européens.
Pour ce qui est de clarification, cela reste à voir et seul l’avenir le dira (on attend avec impatience la jurisprudence de la Cour de Cassation sur ce texte, jurisprudence qui devrait mettre quelques temps à se présenter).
En effet, ce texte vient créer une zone d’ombre à la frontière du droit général des obligations et du droit spécial des sociétés…
Ainsi, les conventions, mêmes considérées comme « libres » (portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), et a fortiori les conventions réglementées (lesquelles devront toujours être soumises aux procédures de contrôle prévues par le code de commerce) devraient faire l’objet d’une autorisation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, par prudence et le temps que la Cour de Cassation vienne nous conforter dans le principe que le droit spécial prime sur le droit général.
Il reste aussi la possibilité, pour les groupements ayant à leur tête plusieurs dirigeants, de faire signer les conventions visées par le nouvel article 1161 du Code Civil par 2 dirigeants différents, ce qui écarterait toute discussion.
actualités01.10.16NOS COMMUNICATIONSRéforme du Code Civil et impact sur le droit des sociétés (conventions libres et réglementées)Le nouvel article 1161 du code civil qui entre en vigueur le 1er octobre 2016 précise :
"Un représentant ne peut agir pour le compte des 2 parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.
En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié".
Ces dispositions concernent les conventions qualifiées par le droit des sociétés de « libres » ou de « réglementées », soit :
- les cas où la même personne, représentant légal de deux groupements, conclut un contrat pour le compte de ces deux groupements ;
- les cas où le représentant légal contractera avec le groupement dont il est le représentant légal.
Le Rapport au Président de la République établi pour préciser les enjeux de la réforme explique que cette mesure « clarifie les règles applicables en cas de conflits d’intérêts entre le représentant et le représenté ou le tiers, conformément à ce qui est admis dans les projets européens.
Pour ce qui est de clarification, cela reste à voir et seul l’avenir le dira (on attend avec impatience la jurisprudence de la Cour de Cassation sur ce texte, jurisprudence qui devrait mettre quelques temps à se présenter).
En effet, ce texte vient créer une zone d’ombre à la frontière du droit général des obligations et du droit spécial des sociétés…
Ainsi, les conventions, mêmes considérées comme « libres » (portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), et a fortiori les conventions réglementées (lesquelles devront toujours être soumises aux procédures de contrôle prévues par le code de commerce) devraient faire l’objet d’une autorisation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, par prudence et le temps que la Cour de Cassation vienne nous conforter dans le principe que le droit spécial prime sur le droit général.
Il reste aussi la possibilité, pour les groupements ayant à leur tête plusieurs dirigeants, de faire signer les conventions visées par le nouvel article 1161 du Code Civil par 2 dirigeants différents, ce qui écarterait toute discussion.
29.03.16NOS COMMUNICATIONSOption de confidentialité des comptesLes micro-entreprises commerciales ont la possibilité de demander que leurs comptes annuels, déposés au greffe du tribunal de commerce, ne soient pas rendus publics.
De même, les petites entreprises peuvent demander, lors du dépôt des comptes annuels à partir du 6 août 2016, que le compte de résultat ne soit pas rendu public.
Dans ces deux cas, seules les administrations, les autorités judiciaires ou la Banque de France y ont accès.
L'option de confidentialité des comptes annuels est réservée aux micro-entreprises remplissant au moins 2 des critères suivants :
- total de bilan de moins de 350 000 €,
- chiffre d'affaires net de moins de 700 000 €,
- moins de 10 salariés.
Les micro-entreprises établies sous forme de société coopérative agricole ou d'union de sociétés coopératives agricoles pourront bénéficier de l'option pour les comptes déposés à partir du 6 août 2016.
Par ailleurs, concernant les exercices annuels clos à partir du 31 décembre 2015, dont les comptes sont déposés à partir du 6 août 2016, les petites entreprises peuvent bénéficier de l'option de confidentialité, qui s'applique uniquement à leur compte de résultat (l'actif et le passif restent publics), à condition qu'elles ne dépassent pas au moins 2 des 3 critères suivants :
- total de bilan de 4 millions d’€,
- chiffre d’affaires net de moins de 8 millions d’€,
- moins de 50 salariés.
Ne peuvent pas bénéficier des options de confidentialité :
- les sociétés appartenant à un groupe,
- les établissements de crédit et sociétés de financement,
- les entreprises d'assurance et de réassurance,
- les entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières (holding),
- les sociétés cotées sur un marché réglementé.
L'entreprise qui souhaite bénéficier de ces options doivent, lors du dépôt des comptes annuels, y joindre une déclaration de confidentialité.
Dans ce cas, le greffier informe les tiers de cette déclaration de confidentialité par le biais d'une phrase ajoutée dans l'avis inséré au Bodacc et délivre à la société dépositaire un certificat attestant que les comptes annuels ont été déposés mais qu'ils ne sont pas communicables aux tiers.
actualités29.03.16NOS COMMUNICATIONSOption de confidentialité des comptesLes micro-entreprises commerciales ont la possibilité de demander que leurs comptes annuels, déposés au greffe du tribunal de commerce, ne soient pas rendus publics.
De même, les petites entreprises peuvent demander, lors du dépôt des comptes annuels à partir du 6 août 2016, que le compte de résultat ne soit pas rendu public.
Dans ces deux cas, seules les administrations, les autorités judiciaires ou la Banque de France y ont accès.
L'option de confidentialité des comptes annuels est réservée aux micro-entreprises remplissant au moins 2 des critères suivants :
- total de bilan de moins de 350 000 €,
- chiffre d'affaires net de moins de 700 000 €,
- moins de 10 salariés.
Les micro-entreprises établies sous forme de société coopérative agricole ou d'union de sociétés coopératives agricoles pourront bénéficier de l'option pour les comptes déposés à partir du 6 août 2016.
Par ailleurs, concernant les exercices annuels clos à partir du 31 décembre 2015, dont les comptes sont déposés à partir du 6 août 2016, les petites entreprises peuvent bénéficier de l'option de confidentialité, qui s'applique uniquement à leur compte de résultat (l'actif et le passif restent publics), à condition qu'elles ne dépassent pas au moins 2 des 3 critères suivants :
- total de bilan de 4 millions d’€,
- chiffre d’affaires net de moins de 8 millions d’€,
- moins de 50 salariés.
Ne peuvent pas bénéficier des options de confidentialité :
- les sociétés appartenant à un groupe,
- les établissements de crédit et sociétés de financement,
- les entreprises d'assurance et de réassurance,
- les entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières (holding),
- les sociétés cotées sur un marché réglementé.
L'entreprise qui souhaite bénéficier de ces options doivent, lors du dépôt des comptes annuels, y joindre une déclaration de confidentialité.
Dans ce cas, le greffier informe les tiers de cette déclaration de confidentialité par le biais d'une phrase ajoutée dans l'avis inséré au Bodacc et délivre à la société dépositaire un certificat attestant que les comptes annuels ont été déposés mais qu'ils ne sont pas communicables aux tiers.
19.10.15NOS COMMUNICATIONSLes dividendes – Mise en paiement : pour mémoireLes dividendes qui sont votés en Assemblée Générale doivent être déclarés à l’administration fiscale le 15 du mois qui suit la mise en paiement (2777). A défaut, la société qui est débitrice des prélèvements à la source s’expose à des pénalités de retard (qui peuvent être lourdes).
Comment déterminer la mise en paiement ?
- Par principe, la mise en paiement est la date réelle de paiement des dividendes,
- Une inscription en compte courant équivaut à une mise en paiement,
- A défaut de mise en paiement dans les 9 mois de la clôture (soit le 30 septembre pour une clôture 31/12), la 2777 doit être déclarée au 15 du 10ème mois suivant la clôture (soit le 15 octobre dans notre exemple) car la loi impose de payer les dividendes dans les 9 mois de la clôture, maximum (donc techniquement dans notre exemple à défaut de paiement effectif, vous devez inscrire en compte courant les dividendes au 30 septembre),
- Quand le dirigeant est majoritaire, l’administration fiscale présume (et on ne peut pas « lutter » contre cette présomption, tout du moins pas sans risque) que la mise en paiement est immédiate -> donc dans notre exemple les dividendes votés en juin doivent être déclarés en juillet, et si l’approbation des comptes a lieu en mars, les dividendes devront être déclarés en avril…
Si l’on souhaite décaler la mise en paiement dans le cas d’une société dont le dirigeant est majoritaire, on peut envisager une solution alternative : mettre les résultats en réserves, et au moment où l’on souhaite réellement verser les fonds, procéder à une distribution exceptionnelle de réserves en Assemblée Générale : le régime fiscal est le même mais on n’est pas tenu par le délai des 6 mois de la clôture.
Après une dernière précision semble nécessaire pour mémoire : aucune mise en paiement n’est possible sans décision préalable de l’Assemblée Générale ou de l’Associé Unique.
actualités19.10.15NOS COMMUNICATIONSLes dividendes – Mise en paiement : pour mémoireLes dividendes qui sont votés en Assemblée Générale doivent être déclarés à l’administration fiscale le 15 du mois qui suit la mise en paiement (2777). A défaut, la société qui est débitrice des prélèvements à la source s’expose à des pénalités de retard (qui peuvent être lourdes).
Comment déterminer la mise en paiement ?
- Par principe, la mise en paiement est la date réelle de paiement des dividendes,
- Une inscription en compte courant équivaut à une mise en paiement,
- A défaut de mise en paiement dans les 9 mois de la clôture (soit le 30 septembre pour une clôture 31/12), la 2777 doit être déclarée au 15 du 10ème mois suivant la clôture (soit le 15 octobre dans notre exemple) car la loi impose de payer les dividendes dans les 9 mois de la clôture, maximum (donc techniquement dans notre exemple à défaut de paiement effectif, vous devez inscrire en compte courant les dividendes au 30 septembre),
- Quand le dirigeant est majoritaire, l’administration fiscale présume (et on ne peut pas « lutter » contre cette présomption, tout du moins pas sans risque) que la mise en paiement est immédiate -> donc dans notre exemple les dividendes votés en juin doivent être déclarés en juillet, et si l’approbation des comptes a lieu en mars, les dividendes devront être déclarés en avril…
Si l’on souhaite décaler la mise en paiement dans le cas d’une société dont le dirigeant est majoritaire, on peut envisager une solution alternative : mettre les résultats en réserves, et au moment où l’on souhaite réellement verser les fonds, procéder à une distribution exceptionnelle de réserves en Assemblée Générale : le régime fiscal est le même mais on n’est pas tenu par le délai des 6 mois de la clôture.
Après une dernière précision semble nécessaire pour mémoire : aucune mise en paiement n’est possible sans décision préalable de l’Assemblée Générale ou de l’Associé Unique.
NOS COMMUNICATIONS
13.09.17NOS COMMUNICATIONSLe Registre des Bénéficiaires EffectifsLe décret du 12 juin 2017, pris en application de l’Ordonnance 2016-1635 du 1er décembre 2016, est venu compléter la loi du 9 décembre 2017 « Sapin 2 », et a prévu l’entrée en vigueur du nouveau Registre des Bénéficiaires Effectifs dès le 1er août 2017 !
Alors, qu’est-ce que ce nouveau Registre ?
Ce dispositif vient renforcer le dispositif existant de lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme et prévoit une nouvelle obligation à la charge des sociétés commerciales, civiles, des GIE et autres entités tenues de s'immatriculer au RCS.
Cette obligation consiste à identifier les bénéficiaires effectifs de toutes les sociétés, même des Sociétés par Actions Simplifiées dont jusqu’à ce jour le nom des actionnaires était tenu « secret ».
Les entités assujetties doivent déposer en annexe du registre du commerce un document relatif à chaque bénéficiaire effectif ainsi qu'aux modalités de contrôle qu'il exerce sur l'entreprise.
Concrètement il s'agit de recenser toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion au sein des sociétés et des organismes de placement collectifs.
Les associés détenant moins de 25 % ne sont pas concernés…
1/ Les entités assujetties :
Les sociétés commerciales, les sociétés civiles, les G.I.E., les associations immatriculées au RCS, les organismes de placement collectif.
2/ Contenu du Registre pour chaque bénéficiaire effectif
- Les Nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms
- Les date et lieu de naissance
- La nationalité
- L'adresse personnelle
- Les modalités du contrôle exercé sur la société
- La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif.
Pour mémoire, il conviendra d’actualiser ce registre et de renouveler son dépôt lors de chaque changement de bénéficiaire effectif dans les 30 jours suivant le fait ou l’acte rendant la modification nécessaire.
3/ Modalités du dépôt
Le dépôt est obligatoire à compter du 1er août 2017 pour les entités qui s'immatriculent.
Les entités déjà immatriculées disposent d'un délai de régularisation expirant le 1 avril 2018.
Le dépôt est effectué en annexe au registre du commerce et des sociétés.
4/ Communication du document relatif au bénéficiaire effectif
Un point rassurant est que ce document n'est pas public.
Seules certaines catégories de personnes bénéficient d'un droit de communication :
- le représentant légal de l'entité
- 18 entités listées par l'article R561-57 du Code Monétaire et Financier
- les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
- toute personne justifiant d'un intérêt légitime, sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce.
5/ Sanctions
Dans l’hypothèse où la situation ne serait pas régularisée dans le délai imparti, 2 sanctions sont prévues :
- Injonction : le Président du Tribunal de Commerce peut, d’office ou sur requête du Procureur de la République ou à la demande de tout intéressé, enjoindre, le cas échéant sous astreinte (moyennant une indemnité financière de X € par jour de retard), la société à régulariser la situation,
- Pénale : le fait de ne pas déposer ledit Registre au RCS ou de déposer un document inexact ou incomplet est puni de 6 mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende, ainsi que de certaines peines complémentaires (notamment interdiction de gérer, privation partielle des droits civils et civiques, dissolution, sanctions bancaires etc…)
Outre ces sanctions, toute mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés (dépôt ou mise à jour du Kbis) sera susceptible d’être rejetée par le Greffe faute de production dudit Registre.
En conclusion
Nous nous tenons à votre disposition pour vous accompagner dans la préparation et le dépôt de ce Registre des Bénéficiaires Effectifs.actualités13.09.17NOS COMMUNICATIONSLe Registre des Bénéficiaires EffectifsLe décret du 12 juin 2017, pris en application de l’Ordonnance 2016-1635 du 1er décembre 2016, est venu compléter la loi du 9 décembre 2017 « Sapin 2 », et a prévu l’entrée en vigueur du nouveau Registre des Bénéficiaires Effectifs dès le 1er août 2017 !
Alors, qu’est-ce que ce nouveau Registre ?
Ce dispositif vient renforcer le dispositif existant de lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme et prévoit une nouvelle obligation à la charge des sociétés commerciales, civiles, des GIE et autres entités tenues de s'immatriculer au RCS.
Cette obligation consiste à identifier les bénéficiaires effectifs de toutes les sociétés, même des Sociétés par Actions Simplifiées dont jusqu’à ce jour le nom des actionnaires était tenu « secret ».
Les entités assujetties doivent déposer en annexe du registre du commerce un document relatif à chaque bénéficiaire effectif ainsi qu'aux modalités de contrôle qu'il exerce sur l'entreprise.
Concrètement il s'agit de recenser toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion au sein des sociétés et des organismes de placement collectifs.
Les associés détenant moins de 25 % ne sont pas concernés…
1/ Les entités assujetties :
Les sociétés commerciales, les sociétés civiles, les G.I.E., les associations immatriculées au RCS, les organismes de placement collectif.
2/ Contenu du Registre pour chaque bénéficiaire effectif
- Les Nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms
- Les date et lieu de naissance
- La nationalité
- L'adresse personnelle
- Les modalités du contrôle exercé sur la société
- La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif.
Pour mémoire, il conviendra d’actualiser ce registre et de renouveler son dépôt lors de chaque changement de bénéficiaire effectif dans les 30 jours suivant le fait ou l’acte rendant la modification nécessaire.
3/ Modalités du dépôt
Le dépôt est obligatoire à compter du 1er août 2017 pour les entités qui s'immatriculent.
Les entités déjà immatriculées disposent d'un délai de régularisation expirant le 1 avril 2018.
Le dépôt est effectué en annexe au registre du commerce et des sociétés.
4/ Communication du document relatif au bénéficiaire effectif
Un point rassurant est que ce document n'est pas public.
Seules certaines catégories de personnes bénéficient d'un droit de communication :
- le représentant légal de l'entité
- 18 entités listées par l'article R561-57 du Code Monétaire et Financier
- les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
- toute personne justifiant d'un intérêt légitime, sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce.
5/ Sanctions
Dans l’hypothèse où la situation ne serait pas régularisée dans le délai imparti, 2 sanctions sont prévues :
- Injonction : le Président du Tribunal de Commerce peut, d’office ou sur requête du Procureur de la République ou à la demande de tout intéressé, enjoindre, le cas échéant sous astreinte (moyennant une indemnité financière de X € par jour de retard), la société à régulariser la situation,
- Pénale : le fait de ne pas déposer ledit Registre au RCS ou de déposer un document inexact ou incomplet est puni de 6 mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende, ainsi que de certaines peines complémentaires (notamment interdiction de gérer, privation partielle des droits civils et civiques, dissolution, sanctions bancaires etc…)
Outre ces sanctions, toute mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés (dépôt ou mise à jour du Kbis) sera susceptible d’être rejetée par le Greffe faute de production dudit Registre.
En conclusion
Nous nous tenons à votre disposition pour vous accompagner dans la préparation et le dépôt de ce Registre des Bénéficiaires Effectifs.27.03.17NOS COMMUNICATIONSRapport de gestion – nouveautés – le nouveau tableau des délais de paiementComme chaque année, le rapport de gestion est agrémenté de quelques nouveautés.
Certaines concernent les très grandes entreprises, comme les nouveautés relatives aux informations RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), d’autres concernent les TPE / PME.
Concernant ces dernières, il est important de noter :
- Les nouveaux tableaux fixés par arrêté pour les retards de paiement.
Pour mémoire, ne sont concernées par ces informations que les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes.
Jusqu’à présent, ces sociétés étaient tenues de fournir, dans leur rapport de gestion, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016, la nature des informations à fournir dans le rapport de gestion, comme leur mode de présentation, changent : deux modèles alternatifs de tableaux récapitulant les informations à fournir sur les retards de paiement fournisseurs et clients (pour les clients : c’est nouveau !) ont été publiés (Décret 2017-350 du 20-3-2017 et arrêté du 20-3-2017, JO du 21 texte n° 17).
Le premier modèle de tableau présente les factures non réglées à la date de clôture, dont le terme est échu (avant peu importait qu’elles soient échues ou à échoir), ventilées par tranches de retard.
Le second modèle, dérogatoire, présente les factures émises et reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice. (C. com. art. D 441-4, II).
Dans les 2 cas, il convient d’indiquer le nombre de factures concernées. L’exclusion de certaines factures litigieuses ou non comptabilisées devra être indiquée en commentaire et ainsi que le présentation HT ou TTC des montants.
En bref, les informations à collecter pour compléter ces tableaux nouveaux sont nettement plus nombreuses que précédemment.
Nous avons préparé une version sous Excel des tableaux modèles : à votre disposition si nécessaire.
- Une information sur les prêts inter-entreprises (ceux instaurés par la Loi Macron, en pratique assez complexes à mettre en œuvre).
- Une mention sur les succursales (françaises ou étrangères, faute de précision) existantes.
Nous vous remercions donc d’être vigilants sur ces points et d’adapter les informations à porter dans votre rapport de gestion.
Nous nous tenons à votre disposition pour vous assister et vous accompagner le cas échéant.
actualités27.03.17NOS COMMUNICATIONSRapport de gestion – nouveautés – le nouveau tableau des délais de paiementComme chaque année, le rapport de gestion est agrémenté de quelques nouveautés.
Certaines concernent les très grandes entreprises, comme les nouveautés relatives aux informations RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises), d’autres concernent les TPE / PME.
Concernant ces dernières, il est important de noter :
- Les nouveaux tableaux fixés par arrêté pour les retards de paiement.
Pour mémoire, ne sont concernées par ces informations que les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes.
Jusqu’à présent, ces sociétés étaient tenues de fournir, dans leur rapport de gestion, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance.
Pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016, la nature des informations à fournir dans le rapport de gestion, comme leur mode de présentation, changent : deux modèles alternatifs de tableaux récapitulant les informations à fournir sur les retards de paiement fournisseurs et clients (pour les clients : c’est nouveau !) ont été publiés (Décret 2017-350 du 20-3-2017 et arrêté du 20-3-2017, JO du 21 texte n° 17).
Le premier modèle de tableau présente les factures non réglées à la date de clôture, dont le terme est échu (avant peu importait qu’elles soient échues ou à échoir), ventilées par tranches de retard.
Le second modèle, dérogatoire, présente les factures émises et reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice. (C. com. art. D 441-4, II).
Dans les 2 cas, il convient d’indiquer le nombre de factures concernées. L’exclusion de certaines factures litigieuses ou non comptabilisées devra être indiquée en commentaire et ainsi que le présentation HT ou TTC des montants.
En bref, les informations à collecter pour compléter ces tableaux nouveaux sont nettement plus nombreuses que précédemment.
Nous avons préparé une version sous Excel des tableaux modèles : à votre disposition si nécessaire.
- Une information sur les prêts inter-entreprises (ceux instaurés par la Loi Macron, en pratique assez complexes à mettre en œuvre).
- Une mention sur les succursales (françaises ou étrangères, faute de précision) existantes.
Nous vous remercions donc d’être vigilants sur ces points et d’adapter les informations à porter dans votre rapport de gestion.
Nous nous tenons à votre disposition pour vous assister et vous accompagner le cas échéant.
30.12.16NOS COMMUNICATIONSLoi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noterLoi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noter
La loi Sapin 2 comprend diverses mesures impactant le droit des sociétés, certaines sont entrées en vigueur immédiatement, certaines devront attendre quelques textes complémentaires, certaines sont d’impact négligeable, d’autres sont intéressantes, certaines concernent les TPE/PME…
Nous vous présentons ici les plus significatives et utiles aux TPE/PME, selon notre appréciation :
1. Nouvelles dispenses d’évaluation par un commissaire aux apports
Les apports en nature réalisés lors de la constitution ou d’une augmentation de capital d’une SARL ou d’une SAS doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Lors de la constitution d’une SARL, un cas de dispense existe lorsque :
- aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital.
Cette dispense existe désormais également pour les apports en nature réalisés depuis le 11 décembre 2016 à l’occasion d’une augmentation de capital de SARL.
Le texte instaure également la dispense (et c’est une petite révolution) pour les apports en nature faits lors de la constitution d’une SAS. Toutefois cette mesure n’est pas encore en vigueur dès lors qu’il manque le décret d’application fixant la valeur que chaque apport ne doit pas dépasser.
Aussi, la loi Sapin 2 crée un nouveau cas de dispense d’évaluation spécifique aux EURL et Sasu, lorsque, depuis le 11 décembre 2016, l’associé unique (personne physique uniquement) apporte un élément qui figurait au bilan du dernier exercice de l’activité professionnelle qu’il exerçait en son nom propre, y compris sous la forme d’une EIRL, avant la constitution de la société.
2. Transformation d’une société en société par actions (SA ou SAS)
Une société dotée d'un commissaire aux comptes se transformant en société par actions n'a désormais plus à faire évaluer les biens composant son actif social : aucun rapport sur la transformation n’est nécessaire à compter du 11 décembre 2016.
3. Rapport de gestion des petites entreprises
Le Gouvernement est habilité à alléger par voie d’ordonnance, avant le 9 décembre 2017, le contenu du rapport de gestion des sociétés répondant à la définition européenne des petites entreprises (soit celles qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan, au moins deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan ; 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50.
actualités30.12.16NOS COMMUNICATIONSLoi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noterLoi Sapin 2 (Loi 2016-1691 du 9-12-2016) et droit des sociétés : quelques réformes à noter
La loi Sapin 2 comprend diverses mesures impactant le droit des sociétés, certaines sont entrées en vigueur immédiatement, certaines devront attendre quelques textes complémentaires, certaines sont d’impact négligeable, d’autres sont intéressantes, certaines concernent les TPE/PME…
Nous vous présentons ici les plus significatives et utiles aux TPE/PME, selon notre appréciation :
1. Nouvelles dispenses d’évaluation par un commissaire aux apports
Les apports en nature réalisés lors de la constitution ou d’une augmentation de capital d’une SARL ou d’une SAS doivent être évalués par un commissaire aux apports.
Lors de la constitution d’une SARL, un cas de dispense existe lorsque :
- aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital.
Cette dispense existe désormais également pour les apports en nature réalisés depuis le 11 décembre 2016 à l’occasion d’une augmentation de capital de SARL.
Le texte instaure également la dispense (et c’est une petite révolution) pour les apports en nature faits lors de la constitution d’une SAS. Toutefois cette mesure n’est pas encore en vigueur dès lors qu’il manque le décret d’application fixant la valeur que chaque apport ne doit pas dépasser.
Aussi, la loi Sapin 2 crée un nouveau cas de dispense d’évaluation spécifique aux EURL et Sasu, lorsque, depuis le 11 décembre 2016, l’associé unique (personne physique uniquement) apporte un élément qui figurait au bilan du dernier exercice de l’activité professionnelle qu’il exerçait en son nom propre, y compris sous la forme d’une EIRL, avant la constitution de la société.
2. Transformation d’une société en société par actions (SA ou SAS)
Une société dotée d'un commissaire aux comptes se transformant en société par actions n'a désormais plus à faire évaluer les biens composant son actif social : aucun rapport sur la transformation n’est nécessaire à compter du 11 décembre 2016.
3. Rapport de gestion des petites entreprises
Le Gouvernement est habilité à alléger par voie d’ordonnance, avant le 9 décembre 2017, le contenu du rapport de gestion des sociétés répondant à la définition européenne des petites entreprises (soit celles qui ne dépassent pas, à la date de clôture du bilan, au moins deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan ; 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50.
01.10.16NOS COMMUNICATIONSRéforme du Code Civil et impact sur le droit des sociétés (conventions libres et réglementées)Le nouvel article 1161 du code civil qui entre en vigueur le 1er octobre 2016 précise :
"Un représentant ne peut agir pour le compte des 2 parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.
En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié".
Ces dispositions concernent les conventions qualifiées par le droit des sociétés de « libres » ou de « réglementées », soit :
- les cas où la même personne, représentant légal de deux groupements, conclut un contrat pour le compte de ces deux groupements ;
- les cas où le représentant légal contractera avec le groupement dont il est le représentant légal.
Le Rapport au Président de la République établi pour préciser les enjeux de la réforme explique que cette mesure « clarifie les règles applicables en cas de conflits d’intérêts entre le représentant et le représenté ou le tiers, conformément à ce qui est admis dans les projets européens.
Pour ce qui est de clarification, cela reste à voir et seul l’avenir le dira (on attend avec impatience la jurisprudence de la Cour de Cassation sur ce texte, jurisprudence qui devrait mettre quelques temps à se présenter).
En effet, ce texte vient créer une zone d’ombre à la frontière du droit général des obligations et du droit spécial des sociétés…
Ainsi, les conventions, mêmes considérées comme « libres » (portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), et a fortiori les conventions réglementées (lesquelles devront toujours être soumises aux procédures de contrôle prévues par le code de commerce) devraient faire l’objet d’une autorisation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, par prudence et le temps que la Cour de Cassation vienne nous conforter dans le principe que le droit spécial prime sur le droit général.
Il reste aussi la possibilité, pour les groupements ayant à leur tête plusieurs dirigeants, de faire signer les conventions visées par le nouvel article 1161 du Code Civil par 2 dirigeants différents, ce qui écarterait toute discussion.
actualités01.10.16NOS COMMUNICATIONSRéforme du Code Civil et impact sur le droit des sociétés (conventions libres et réglementées)Le nouvel article 1161 du code civil qui entre en vigueur le 1er octobre 2016 précise :
"Un représentant ne peut agir pour le compte des 2 parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.
En ces cas, l'acte accompli est nul à moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié".
Ces dispositions concernent les conventions qualifiées par le droit des sociétés de « libres » ou de « réglementées », soit :
- les cas où la même personne, représentant légal de deux groupements, conclut un contrat pour le compte de ces deux groupements ;
- les cas où le représentant légal contractera avec le groupement dont il est le représentant légal.
Le Rapport au Président de la République établi pour préciser les enjeux de la réforme explique que cette mesure « clarifie les règles applicables en cas de conflits d’intérêts entre le représentant et le représenté ou le tiers, conformément à ce qui est admis dans les projets européens.
Pour ce qui est de clarification, cela reste à voir et seul l’avenir le dira (on attend avec impatience la jurisprudence de la Cour de Cassation sur ce texte, jurisprudence qui devrait mettre quelques temps à se présenter).
En effet, ce texte vient créer une zone d’ombre à la frontière du droit général des obligations et du droit spécial des sociétés…
Ainsi, les conventions, mêmes considérées comme « libres » (portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales), et a fortiori les conventions réglementées (lesquelles devront toujours être soumises aux procédures de contrôle prévues par le code de commerce) devraient faire l’objet d’une autorisation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, par prudence et le temps que la Cour de Cassation vienne nous conforter dans le principe que le droit spécial prime sur le droit général.
Il reste aussi la possibilité, pour les groupements ayant à leur tête plusieurs dirigeants, de faire signer les conventions visées par le nouvel article 1161 du Code Civil par 2 dirigeants différents, ce qui écarterait toute discussion.
29.03.16NOS COMMUNICATIONSOption de confidentialité des comptesLes micro-entreprises commerciales ont la possibilité de demander que leurs comptes annuels, déposés au greffe du tribunal de commerce, ne soient pas rendus publics.
De même, les petites entreprises peuvent demander, lors du dépôt des comptes annuels à partir du 6 août 2016, que le compte de résultat ne soit pas rendu public.
Dans ces deux cas, seules les administrations, les autorités judiciaires ou la Banque de France y ont accès.
L'option de confidentialité des comptes annuels est réservée aux micro-entreprises remplissant au moins 2 des critères suivants :
- total de bilan de moins de 350 000 €,
- chiffre d'affaires net de moins de 700 000 €,
- moins de 10 salariés.
Les micro-entreprises établies sous forme de société coopérative agricole ou d'union de sociétés coopératives agricoles pourront bénéficier de l'option pour les comptes déposés à partir du 6 août 2016.
Par ailleurs, concernant les exercices annuels clos à partir du 31 décembre 2015, dont les comptes sont déposés à partir du 6 août 2016, les petites entreprises peuvent bénéficier de l'option de confidentialité, qui s'applique uniquement à leur compte de résultat (l'actif et le passif restent publics), à condition qu'elles ne dépassent pas au moins 2 des 3 critères suivants :
- total de bilan de 4 millions d’€,
- chiffre d’affaires net de moins de 8 millions d’€,
- moins de 50 salariés.
Ne peuvent pas bénéficier des options de confidentialité :
- les sociétés appartenant à un groupe,
- les établissements de crédit et sociétés de financement,
- les entreprises d'assurance et de réassurance,
- les entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières (holding),
- les sociétés cotées sur un marché réglementé.
L'entreprise qui souhaite bénéficier de ces options doivent, lors du dépôt des comptes annuels, y joindre une déclaration de confidentialité.
Dans ce cas, le greffier informe les tiers de cette déclaration de confidentialité par le biais d'une phrase ajoutée dans l'avis inséré au Bodacc et délivre à la société dépositaire un certificat attestant que les comptes annuels ont été déposés mais qu'ils ne sont pas communicables aux tiers.
actualités29.03.16NOS COMMUNICATIONSOption de confidentialité des comptesLes micro-entreprises commerciales ont la possibilité de demander que leurs comptes annuels, déposés au greffe du tribunal de commerce, ne soient pas rendus publics.
De même, les petites entreprises peuvent demander, lors du dépôt des comptes annuels à partir du 6 août 2016, que le compte de résultat ne soit pas rendu public.
Dans ces deux cas, seules les administrations, les autorités judiciaires ou la Banque de France y ont accès.
L'option de confidentialité des comptes annuels est réservée aux micro-entreprises remplissant au moins 2 des critères suivants :
- total de bilan de moins de 350 000 €,
- chiffre d'affaires net de moins de 700 000 €,
- moins de 10 salariés.
Les micro-entreprises établies sous forme de société coopérative agricole ou d'union de sociétés coopératives agricoles pourront bénéficier de l'option pour les comptes déposés à partir du 6 août 2016.
Par ailleurs, concernant les exercices annuels clos à partir du 31 décembre 2015, dont les comptes sont déposés à partir du 6 août 2016, les petites entreprises peuvent bénéficier de l'option de confidentialité, qui s'applique uniquement à leur compte de résultat (l'actif et le passif restent publics), à condition qu'elles ne dépassent pas au moins 2 des 3 critères suivants :
- total de bilan de 4 millions d’€,
- chiffre d’affaires net de moins de 8 millions d’€,
- moins de 50 salariés.
Ne peuvent pas bénéficier des options de confidentialité :
- les sociétés appartenant à un groupe,
- les établissements de crédit et sociétés de financement,
- les entreprises d'assurance et de réassurance,
- les entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières (holding),
- les sociétés cotées sur un marché réglementé.
L'entreprise qui souhaite bénéficier de ces options doivent, lors du dépôt des comptes annuels, y joindre une déclaration de confidentialité.
Dans ce cas, le greffier informe les tiers de cette déclaration de confidentialité par le biais d'une phrase ajoutée dans l'avis inséré au Bodacc et délivre à la société dépositaire un certificat attestant que les comptes annuels ont été déposés mais qu'ils ne sont pas communicables aux tiers.
19.10.15NOS COMMUNICATIONSLes dividendes – Mise en paiement : pour mémoireLes dividendes qui sont votés en Assemblée Générale doivent être déclarés à l’administration fiscale le 15 du mois qui suit la mise en paiement (2777). A défaut, la société qui est débitrice des prélèvements à la source s’expose à des pénalités de retard (qui peuvent être lourdes).
Comment déterminer la mise en paiement ?
- Par principe, la mise en paiement est la date réelle de paiement des dividendes,
- Une inscription en compte courant équivaut à une mise en paiement,
- A défaut de mise en paiement dans les 9 mois de la clôture (soit le 30 septembre pour une clôture 31/12), la 2777 doit être déclarée au 15 du 10ème mois suivant la clôture (soit le 15 octobre dans notre exemple) car la loi impose de payer les dividendes dans les 9 mois de la clôture, maximum (donc techniquement dans notre exemple à défaut de paiement effectif, vous devez inscrire en compte courant les dividendes au 30 septembre),
- Quand le dirigeant est majoritaire, l’administration fiscale présume (et on ne peut pas « lutter » contre cette présomption, tout du moins pas sans risque) que la mise en paiement est immédiate -> donc dans notre exemple les dividendes votés en juin doivent être déclarés en juillet, et si l’approbation des comptes a lieu en mars, les dividendes devront être déclarés en avril…
Si l’on souhaite décaler la mise en paiement dans le cas d’une société dont le dirigeant est majoritaire, on peut envisager une solution alternative : mettre les résultats en réserves, et au moment où l’on souhaite réellement verser les fonds, procéder à une distribution exceptionnelle de réserves en Assemblée Générale : le régime fiscal est le même mais on n’est pas tenu par le délai des 6 mois de la clôture.
Après une dernière précision semble nécessaire pour mémoire : aucune mise en paiement n’est possible sans décision préalable de l’Assemblée Générale ou de l’Associé Unique.
actualités19.10.15NOS COMMUNICATIONSLes dividendes – Mise en paiement : pour mémoireLes dividendes qui sont votés en Assemblée Générale doivent être déclarés à l’administration fiscale le 15 du mois qui suit la mise en paiement (2777). A défaut, la société qui est débitrice des prélèvements à la source s’expose à des pénalités de retard (qui peuvent être lourdes).
Comment déterminer la mise en paiement ?
- Par principe, la mise en paiement est la date réelle de paiement des dividendes,
- Une inscription en compte courant équivaut à une mise en paiement,
- A défaut de mise en paiement dans les 9 mois de la clôture (soit le 30 septembre pour une clôture 31/12), la 2777 doit être déclarée au 15 du 10ème mois suivant la clôture (soit le 15 octobre dans notre exemple) car la loi impose de payer les dividendes dans les 9 mois de la clôture, maximum (donc techniquement dans notre exemple à défaut de paiement effectif, vous devez inscrire en compte courant les dividendes au 30 septembre),
- Quand le dirigeant est majoritaire, l’administration fiscale présume (et on ne peut pas « lutter » contre cette présomption, tout du moins pas sans risque) que la mise en paiement est immédiate -> donc dans notre exemple les dividendes votés en juin doivent être déclarés en juillet, et si l’approbation des comptes a lieu en mars, les dividendes devront être déclarés en avril…
Si l’on souhaite décaler la mise en paiement dans le cas d’une société dont le dirigeant est majoritaire, on peut envisager une solution alternative : mettre les résultats en réserves, et au moment où l’on souhaite réellement verser les fonds, procéder à une distribution exceptionnelle de réserves en Assemblée Générale : le régime fiscal est le même mais on n’est pas tenu par le délai des 6 mois de la clôture.
Après une dernière précision semble nécessaire pour mémoire : aucune mise en paiement n’est possible sans décision préalable de l’Assemblée Générale ou de l’Associé Unique.
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